時(shí)間：2022-02-05 14:43:47
緒論：在尋找寫(xiě)作靈感嗎？愛(ài)發(fā)表網(wǎng)為您精選了8篇招股說(shuō)明書(shū)，愿這些內(nèi)容能夠啟迪您的思維，激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，歡迎您的閱讀與分享！
一、招股單位：+++++++++有限責(zé)任公司
二、委托發(fā)行單位：=========有限公司財(cái)務(wù)處
三、本次募集總股本：暫定人民幣約柒百萬(wàn)元。
四、招股對(duì)象：=========有限公司在崗員工
五、本次募集資金的運(yùn)用：本次募集的所有資金將用于注冊(cè)成立“濟(jì) 南=========華源鍋爐有限責(zé)任公司”。注冊(cè)資金約 萬(wàn)元（集團(tuán)公司法人股占總股本的10%，全體員工出資占總股本的90%）的使用方案為：----萬(wàn)元用于購(gòu)買 土地和地上 平方米生產(chǎn)車間及 平方米的辦公樓； ----萬(wàn)元用于購(gòu)買設(shè)備等固定資產(chǎn)；剩余資金作為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金。
六、投資項(xiàng)目效益分析
+++++++++有限責(zé)任公司成立后，主要為公司承擔(dān)鍋爐過(guò)熱器、省煤器管系的加工配套任務(wù)，隨著公司的發(fā)展將進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，增加廠房面積，添置必要設(shè)備，提高生產(chǎn)加工能力，逐步承擔(dān)=========的膜式壁、下降管等受壓元件的加工任務(wù)，實(shí)現(xiàn)更高的企業(yè)發(fā)展目標(biāo)。根據(jù)公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況來(lái)預(yù)測(cè)，預(yù)計(jì)2004年底完成過(guò)熱器、省煤器管系加工任務(wù) 噸，若按照目前的加工費(fèi) 元/噸（含稅價(jià)）推算，
2004年可實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 萬(wàn)元，扣除所有費(fèi)用后，預(yù)計(jì)年終上繳企業(yè)所得稅后剩余利潤(rùn)在 萬(wàn)元左右，員工出資的當(dāng)年收益率預(yù)計(jì)為5%-10%。2005年預(yù)計(jì)完成鍋爐過(guò)熱器、省煤器產(chǎn)量 噸，營(yíng)業(yè)收入 萬(wàn)元，全年可實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn) 萬(wàn)元左右，員工出資的當(dāng)年收益率預(yù)計(jì)為10%-15%。
但是，企業(yè)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中盈利和虧損的可能性同時(shí)存在，按照出資人堅(jiān)持利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的出資原則，如果今后受市場(chǎng)、國(guó)家政策等客觀條件的影響，公司如果出現(xiàn)生產(chǎn)任務(wù)不足，效益下滑，甚至出現(xiàn)虧損時(shí)，員工的出資將不能享受收益，如果公司發(fā)生虧損，直至公司資不抵債、破產(chǎn)時(shí)，員工出資購(gòu)買的資產(chǎn)也將在用于清償債務(wù)之后，如有剩余方可將剩余資產(chǎn)用于變現(xiàn)收回。
七、認(rèn)購(gòu)股權(quán)的有關(guān)規(guī)定：
由于本次出資對(duì)象是面向=========有限公司內(nèi)部員工，所以=========集團(tuán)已制定了《=========有限公司員工認(rèn)購(gòu)+++++++++有限責(zé)任公司股權(quán)的辦法》，詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)該辦法?，F(xiàn)將有關(guān)主要規(guī)定摘要如下：
關(guān)于員工出資范圍的規(guī)定：
（一）至2003年12月31日止工齡滿1年以上（含1年）的集團(tuán)公司所屬正式在崗員工。
（二）經(jīng)集團(tuán)公司董事會(huì)討論通過(guò)的其他人員。
有下列條件之一者，不具有出資資格：
（一）見(jiàn)習(xí)期不滿并未轉(zhuǎn)正定級(jí)的企業(yè)員工；
（二）凡在2004年8月31日前已辦理正式退休或內(nèi)部退養(yǎng)手續(xù)的員工；
（三）因各種原因至今仍未上崗的員工；
（四）因工作不負(fù)責(zé)任或違反集團(tuán)公司規(guī)章制度及國(guó)家法律、法規(guī)，
給集團(tuán)公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失的職工或經(jīng)濟(jì)損失達(dá)一萬(wàn)元以上（含一萬(wàn)元）至今仍未處理的員工；
（五）受過(guò)各種處分及刑事處罰至今仍未解除的員工；
（六）自2002年1月1日至2004年6月30日休病、事假累計(jì)在180天以上的員工；
（七）已作為其他公司出資人的人員。
出資堅(jiān)持以下原則：
（—）堅(jiān)持風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的原則；
（二）堅(jiān)持自愿出資的原則；
（三）堅(jiān)持設(shè)立最高、最低出資限額原則。
關(guān)于公司員工持股標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定：
（一）公司級(jí)領(lǐng)導(dǎo)每人出資 萬(wàn)元，總經(jīng)理助理每人最高出資 萬(wàn)元，最低出資 萬(wàn)元；
（二）中層干部每人最高出資 萬(wàn)元，最低出資 元；
（三）高級(jí)職稱人員每人最高出資 萬(wàn)元，最低出資 元，中級(jí)職稱人員每人最高出資 元，最低出資 元；
孫懷慶在公開(kāi)場(chǎng)合基本沒(méi)有談?wù)撨^(guò)關(guān)于丸美上市的任何話題。去年，LVMH集團(tuán)旗下的L Capital基金注資丸美時(shí)，有媒體曾就丸美何時(shí)上市詢問(wèn)過(guò)孫懷慶，但孫懷慶的回答也僅是稱自己并不著急，“因?yàn)槟壳安蝗卞X(qián)”。
不過(guò)，2014年6月27日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)預(yù)披露了廣東丸美生物技術(shù)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）。與丸美自身低調(diào)提交招股書(shū)的行為相比，這份招股書(shū)則在行業(yè)內(nèi)引發(fā)了極大的關(guān)注。
這份關(guān)注不僅來(lái)自于丸美這兩個(gè)字（雖然它代表著國(guó)內(nèi)一線領(lǐng)軍品牌之一的市場(chǎng)地位），更來(lái)自于這份招股書(shū)為眾多以專營(yíng)店為主渠道的國(guó)內(nèi)品牌提供研究樣板及透明的數(shù)據(jù)標(biāo)本。
這份文件招股說(shuō)明書(shū)可謂內(nèi)容充實(shí)，除了涉及到公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和本次股份發(fā)行安排之外，對(duì)公司2011年到2013年期間的主營(yíng)業(yè)務(wù)營(yíng)收、各渠道與各區(qū)域營(yíng)收比例與商客戶、終端網(wǎng)點(diǎn)等各個(gè)方面都有詳盡的介紹。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：三足鼎立
本次丸美提交招股書(shū)，擬在上海證券交易所上市，發(fā)行股份不超過(guò)6，000萬(wàn)股（包括公開(kāi)發(fā)行的新股及公司股東公開(kāi)發(fā)售的股份），占本次發(fā)行后公司總股本的比例不低于25%。若根據(jù)詢價(jià)結(jié)果預(yù)計(jì)將出現(xiàn)超募，公司將減少公開(kāi)發(fā)行新股數(shù)量，并由公司原股東公開(kāi)發(fā)售不超過(guò)4，050萬(wàn)股。
不過(guò)，大多數(shù)人的興趣點(diǎn)可能并不在丸美究竟要發(fā)行多少股份，而在于丸美的股權(quán)結(jié)構(gòu)究竟是如何的。
招股書(shū)顯示，早期公司的股權(quán)實(shí)際控制在孫懷慶和妻子王曉蒲（丸美集團(tuán)董事兼采購(gòu)部長(zhǎng)）手中，兩人分別占股達(dá)到90%和10%。
而在2013年4月28日，丸美股份2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)決議，同意中方投資者孫懷慶、王曉蒲將其持有的丸美股份各9%、1%股權(quán)共計(jì)10%股權(quán)分別以人民幣27，000 萬(wàn)元、3，000 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給外方投資者L Capital Guangzhou Beauty Ltd.。
因此根據(jù)招股書(shū)顯示，目前丸美在發(fā)行前持股超過(guò)5%以上的股東從2人變?yōu)?人，分別為孫懷慶、王曉蒲和L Capital Guangzhou Beauty Ltd。其中，孫懷慶和王曉蒲的股權(quán)占比分別為81%和9%，L 基金為10%（見(jiàn)表1）。
營(yíng)收、廣告兩大數(shù)據(jù)立或成行業(yè)新準(zhǔn)繩
在這份招股說(shuō)明書(shū)中，最受行業(yè)關(guān)注的數(shù)據(jù)非丸美營(yíng)收情況及廣告宣傳費(fèi)用莫屬?！痘瘖y品觀察》主筆張兵武在談到這兩個(gè)數(shù)據(jù)的意義時(shí)評(píng)論道：“丸美每年的這兩個(gè)數(shù)字就成了市場(chǎng)準(zhǔn)繩了，讓我們對(duì)行業(yè)市場(chǎng)的一些關(guān)鍵信息與數(shù)據(jù)能有個(gè)大體的把握?！?/p>
營(yíng)收方面，丸美2013年?duì)I收達(dá)到約9.7億元，零售額30億所言非虛。在這份招股說(shuō)明書(shū)中，對(duì)于行業(yè)最為關(guān)注的丸美營(yíng)收情況有較為詳實(shí)的披露。文件顯示，丸美2011到2013年?duì)I業(yè)收入分別約為6.1318億元、8.1491億元和9.7373億元，2013年公司營(yíng)業(yè)收入同比2012年增長(zhǎng)19.49%，2013年公司凈利潤(rùn)將近2.2億元，同比增長(zhǎng)17%（見(jiàn)表2）。
這不僅讓人想到丸美在去年年會(huì)上透露的公司零售額，孫懷慶在年會(huì)上聲稱丸美在2013年零售額超過(guò)30億元，現(xiàn)在看來(lái)所言非虛。張兵武認(rèn)為，相比起此前一些企業(yè)，包括與距丸美很遠(yuǎn)的企業(yè)報(bào)出的銷量，這個(gè)數(shù)據(jù)可謂有點(diǎn)低調(diào)：“丸美的市場(chǎng)影響力與行業(yè)地位擺是沒(méi)有爭(zhēng)議的，說(shuō)出自己的年收入，行業(yè)中的人就會(huì)開(kāi)始掰著指頭數(shù)，誰(shuí)家說(shuō)的年銷量有水分，誰(shuí)家公布的銷量目標(biāo)應(yīng)該打個(gè)五折。丸美的數(shù)據(jù)，一不小心成了產(chǎn)業(yè)的一個(gè)新指標(biāo)。”
招股說(shuō)明書(shū)聲稱，丸美2012年、2013 年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)主要由于銷售數(shù)量的增長(zhǎng)，2012年銷售數(shù)量較2011 年增長(zhǎng)27.24%，2013 年銷售數(shù)量較2012 年增長(zhǎng)20.67%。 招股說(shuō)明書(shū)還透露，近三年內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利分別約為4.8億元、6.1億元和7.4億元，2012年和2013年增長(zhǎng)率分別為26.51%和21.97%，呈現(xiàn)逐年上升的趨勢(shì)，這源于公司收入的快速增長(zhǎng)和對(duì)成本的有效控制。
其中丸美系列產(chǎn)品營(yíng)業(yè)毛利分別約為4.2億元、5.3億元和6.4億萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利的88.69%、87.23%和86.74%，為公司主要毛利來(lái)源。春紀(jì)系列產(chǎn)品營(yíng)業(yè)毛利分別約為5435萬(wàn)元、7765萬(wàn)元和9835萬(wàn)元，內(nèi)占比分別為11.31%、12.77%和13.26%，占主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利的比重逐年上升。
從銷售季度角度來(lái)看，丸美第二、第四季度銷售占比達(dá)六成。從招股說(shuō)明書(shū)透露的數(shù)據(jù)我們可以看出，丸美的產(chǎn)品銷售存在一定的季節(jié)波動(dòng)。第二季度和第四季度的銷售額明顯高于其他兩個(gè)季度。2013年，第二季度和第四季度銷售額分別約為2.8億元和3億元，分別占比29.58%和30.80%，兩大季度共占總營(yíng)業(yè)額六成以上（見(jiàn)表3）。
而究其原因，一方面在于夏冬兩季季節(jié)氣候使消費(fèi)者對(duì)護(hù)膚品需求大增，另一方面則是冬季節(jié)日較為密集，如圣誕、元旦、春節(jié)等，各大商家通常在節(jié)日期間進(jìn)行力度較大的促銷、宣傳活動(dòng)，導(dǎo)致護(hù)膚品在第四季度需求較大。
再換一視角，從丸美區(qū)域市場(chǎng)的銷售表現(xiàn)來(lái)看，各區(qū)域發(fā)展均衡，華東相對(duì)領(lǐng)先全國(guó)。在區(qū)域銷售上，丸美呈現(xiàn)出范圍廣、發(fā)展均衡的特點(diǎn)。在近三年時(shí)間內(nèi)，丸美全國(guó)七大片區(qū)銷售收入均有較大增長(zhǎng)中，除華南與東北外，銷售金額均過(guò)億。其中，華東、華中與華北三大地區(qū)的銷售金額與增長(zhǎng)率都表現(xiàn)搶眼，特別是華東地區(qū)，近三年銷售金額分別約為1.4億元、1.6億元和2.3億元，增長(zhǎng)率分別為23.30%、19.28%和23.95%，銷售額與增長(zhǎng)率都領(lǐng)先全國(guó)（見(jiàn)表4）。
招股書(shū)認(rèn)為，公司產(chǎn)品在各地區(qū)的銷售收入均有較大增長(zhǎng)，主要系公司在全國(guó)范圍內(nèi)進(jìn)行廣告宣傳和營(yíng)銷推廣，在全國(guó)范圍內(nèi)提升了品牌知名度，客戶分布廣泛，顯示了公司在營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)方面較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。
而在廣告宣傳費(fèi)上，丸美2013年投入達(dá)到近3.49億元，占銷售總額的35.8%左右。2013年度，丸美的費(fèi)用構(gòu)成中，銷售費(fèi)用4.23億元，占總費(fèi)用88.42%，其中廣告宣傳費(fèi)3.49億元，占銷售費(fèi)用82.37%；管理費(fèi)用6088萬(wàn)元，占12. 71；財(cái)務(wù)費(fèi)用為-540萬(wàn)元，占-1.13%，因?yàn)樵撃甓壤⑹杖?46萬(wàn)元。
實(shí)際上，縱觀從2011年到2013年，丸美用于廣告宣傳類的費(fèi)用支出分別約為2.16 億元、2.92 億元、3.49億元，均占到當(dāng)年銷售總額的35%左右的比例。
丸美認(rèn)為，強(qiáng)大的廣告宣傳力度對(duì)公司品牌形象的傳播起到了積極的影響，提升了公司的品牌影響力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。不過(guò)在招股書(shū)中，丸美也坦承倘若公司無(wú)法持續(xù)獲取有效的廣告資源，又或者公司的廣告投放無(wú)法取得預(yù)期的營(yíng)銷效果，廣告宣傳費(fèi)用的持續(xù)投入不能帶動(dòng)公司營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)，可能導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)大幅下滑（見(jiàn)表5）。這一定程度上說(shuō)明國(guó)產(chǎn)品牌在打造品牌力仍然任重而道遠(yuǎn)，我們需要給予優(yōu)秀的國(guó)產(chǎn)品牌以更多的耐心和時(shí)間。
丸美、春紀(jì)兩“億”齊飛
眾所周知，丸美目前采取雙品牌發(fā)展戰(zhàn)略，高端品牌丸美和大眾品牌春紀(jì)構(gòu)成了公司發(fā)展的品牌雙翼（見(jiàn)表6）。
招股說(shuō)明書(shū)透露，丸美系列產(chǎn)品2011到2013年銷售收入分別約為5.3億元、6.8億元和8.1億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的八成以上，系公司的主打產(chǎn)品。2012年、2013年丸美品牌銷售收入增長(zhǎng)率分別為29.08%、28.73%，這主要系公司不斷推出新產(chǎn)品、加大營(yíng)銷力度所致。
另外，為了保證市場(chǎng)占有率，2012 年丸美公司加大對(duì)傳統(tǒng)渠道開(kāi)拓力度的同時(shí)，在電子商務(wù)等現(xiàn)代渠道上也加大投入，因此該品牌產(chǎn)品的銷售收入增長(zhǎng)較快，同時(shí)也帶動(dòng)了主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)。
另一品牌春紀(jì)系列產(chǎn)品近三年的銷售收入分別約為0.78億元、1.2億元和1.5億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重逐年上升，2013年達(dá)到16.13%。表現(xiàn)出春紀(jì)作為新興品牌的發(fā)展勁頭。
文件中說(shuō)明，丸美在穩(wěn)定了中高端市場(chǎng)行業(yè)地位的同時(shí)，努力拓展多層次的銷售市場(chǎng)，在加大對(duì)春紀(jì)品牌的宣傳力度的同時(shí)借助丸美品牌的銷售渠道，充分利用公司多年建立的渠道優(yōu)勢(shì)，因此春紀(jì)系列產(chǎn)品銷售額2012 年、2013年的增長(zhǎng)率分別為60.99%、23.73%。
我們重點(diǎn)來(lái)關(guān)注下主品牌丸美。在近三年內(nèi)，丸美各大系列產(chǎn)品的銷售收入均實(shí)現(xiàn)較大規(guī)模增長(zhǎng)。其中，眼部類產(chǎn)品近三年銷售收入分別約為1.4億、2.2億和2.6億，2013年實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)14.24%；潔膚類產(chǎn)品2013年銷售收入約1.2億元，實(shí)現(xiàn)銷售增長(zhǎng)13.23%；護(hù)膚類產(chǎn)品2013年銷售收入約5.7億元，實(shí)現(xiàn)銷售增長(zhǎng)24.76%。
從表7中可以看出，丸美各系列產(chǎn)品的銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重總體保持穩(wěn)定，其中護(hù)膚類中膏霜乳液產(chǎn)品占主營(yíng)營(yíng)業(yè)收入比重最大，分別為58.26%、54.97%和56.30%。
而作為一直標(biāo)榜“眼部護(hù)理大師”的丸美，眼部類產(chǎn)品的銷售收入近三年內(nèi)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重分別為24.19%、27.98%和26.75%，占比相對(duì)較大。
銷售模式雙軌并舉
丸美的銷售模式包括直營(yíng)和經(jīng)銷兩種模式，銷售以經(jīng)銷模式為主，直營(yíng)占比穩(wěn)固上升。其中，直營(yíng)模式主要包括天貓商城（旗艦店）等電子商務(wù)以及百貨店直供（廣百百貨等）等渠道；經(jīng)銷模式包括美容院、化妝品專賣店（即日化渠道）、百貨店等渠道。
從2011年到2013年，丸美的經(jīng)銷收入分別約為6.1億元、7.9億元和9.2億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的99.55%、97.86%和95.39%；直營(yíng)收入分別約為277萬(wàn)元、1741萬(wàn)元和4485萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的0.45%、2.14%和4.61%（見(jiàn)表8）。
由此我們可以看出，經(jīng)銷模式占據(jù)丸美銷售模式的主導(dǎo)地位，雖然近三年來(lái)比例有所下滑，但仍然占銷售總額的95%以上。而在直營(yíng)模式中，電子商務(wù)渠道發(fā)展迅速，2013年銷售額為3362萬(wàn)元，占直營(yíng)模式的七成以上。
在所有渠道中，專賣店渠道所占份額最大，2011年到2013年丸美專賣店銷售份額分別約為4.5億元、5.6億元和6.3億元，呈現(xiàn)逐年上升趨勢(shì)，不過(guò)，占比分別為73.88%、69.39%、和64.61，占比呈現(xiàn)逐年下降的趨勢(shì)。
自從去年與L基金合作后，丸美開(kāi)始在全國(guó)巡回召開(kāi)百貨論壇，加速其在百貨網(wǎng)點(diǎn)的布局。從2011年到2013年，丸美百貨網(wǎng)點(diǎn)銷售金額分別約為0.9億元、1.6億元和1.8億元，呈逐年上升趨勢(shì)，2013年百貨銷售金額占比18%。
而美容院渠道在2013年銷售額約為0.6億元，占比6.53%，銷售額相比2012年有所下降，占比則顯示逐年下降。
眾所周知，丸美系商大多為區(qū)域市場(chǎng)的龍頭大佬，招股書(shū)顯示，經(jīng)銷商體系完善，過(guò)千萬(wàn)經(jīng)銷商20家。雖然直營(yíng)模式下的銷售收入占公司總的銷售收入的比重不斷提高，但整體而言丸美產(chǎn)品銷售仍主要以經(jīng)銷模式為主，這主要由于公司長(zhǎng)期以來(lái)對(duì)經(jīng)銷渠道的不斷積累，形成了一定數(shù)量和銷售規(guī)模的經(jīng)銷商以及廣泛分布的經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)。
目前行業(yè)內(nèi)，自然堂、丸美、珀萊雅等一線品牌商一直是國(guó)產(chǎn)品牌商的標(biāo)桿，丸美公司自設(shè)立以來(lái)，與經(jīng)銷商長(zhǎng)期合作和共同發(fā)展，開(kāi)發(fā)和培育了一定數(shù)量的經(jīng)銷商。
截至2013年12月31日，丸美公司正在合作的經(jīng)銷商總共為145家，形成較為穩(wěn)定的多層次經(jīng)銷商體系。其中，銷售額過(guò)千萬(wàn)的商20家，占比13.79%；500萬(wàn)到1000萬(wàn)21家，200萬(wàn)到500萬(wàn)39家，200萬(wàn)以下65家。通過(guò)計(jì)算可以看出，銷售額200萬(wàn)以上的商占據(jù)總數(shù)量的55%（見(jiàn)表9）。
深入研究后不難發(fā)現(xiàn)，丸美的經(jīng)銷商數(shù)量增加，但客戶集中度降低。從招股書(shū)中透露的丸美前五大經(jīng)銷商客戶銷售金額與營(yíng)收占比變化表中可以看到，2011年到2013年，前五大客戶銷售金額分別約為1.5億元、1.9億元和2.2億元，金額逐年上升，但是前五大客戶占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為24.32%、24.16%和23.17%，呈現(xiàn)出下降趨勢(shì)（見(jiàn)表10）。
丸美給出的解釋則是：公司客戶的集中度逐漸降低，主要系公司近年不斷拓展經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)，公司的合作經(jīng)銷商逐漸增多以及公司新拓展電子商務(wù)等經(jīng)銷渠道所致。
而從終端層面來(lái)看，丸美的終端網(wǎng)點(diǎn)達(dá)到1.4萬(wàn)多個(gè)，美容院、專賣店、百貨“三駕馬車”并行。在丸美集團(tuán)的終端網(wǎng)點(diǎn)的數(shù)量上，數(shù)據(jù)顯示截至2013年12月31日，丸美145家線下商在全國(guó)共發(fā)展有14368個(gè)登記在冊(cè)的終端銷售網(wǎng)點(diǎn)。
其中，專賣店網(wǎng)點(diǎn)為11621個(gè)，占據(jù)總數(shù)量的八成，這也與這一渠道占據(jù)總營(yíng)業(yè)額的六成以上的數(shù)據(jù)相匹配；百貨店網(wǎng)點(diǎn)877個(gè)，占總數(shù)量6%，而上文說(shuō)到2013年百貨網(wǎng)點(diǎn)銷售占總銷售金額18%，充分體現(xiàn)出百貨網(wǎng)點(diǎn)的強(qiáng)大能量。
同時(shí)，丸美的網(wǎng)點(diǎn)的地區(qū)分布相對(duì)均勻，其中華東與華中地區(qū)數(shù)量分別為4170個(gè)和2485個(gè)，占總數(shù)量的29%和17%，也與這兩個(gè)地區(qū)2013年銷售金額占總銷售金額23.95%和18.68%相吻合。
綜合各區(qū)域銷售額和網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量，可以看出丸美公司區(qū)域銷售額與區(qū)域網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量呈現(xiàn)正相關(guān)的關(guān)系（見(jiàn)表11）。
內(nèi)控積極，更大盈利想象空間巨大
在招股說(shuō)明書(shū)中，還披露了丸美生產(chǎn)成本占比、研發(fā)投入、專利數(shù)量等方面的問(wèn)題，這些都是容易被外界忽略，但實(shí)則體現(xiàn)企業(yè)真實(shí)實(shí)力的重要。
招股書(shū)顯示，丸美從2011年到2013年自主生產(chǎn)的生產(chǎn)成本占比分別為87.31%、76.17%和73.45%，雖然呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，但仍然占七成以上，這反映出丸美強(qiáng)大的自主生產(chǎn)能力（見(jiàn)表12）。
研發(fā)對(duì)于產(chǎn)品的生產(chǎn)至關(guān)重要，為此，丸美也設(shè)立了科技專項(xiàng)經(jīng)費(fèi)，加強(qiáng)企業(yè)技術(shù)中心軟、硬件建設(shè)，保證研發(fā)工作的穩(wěn)定推進(jìn)。數(shù)據(jù)顯示，2011年到2013年，丸美在研發(fā)上的投入分別約為1248萬(wàn)元、1625萬(wàn)元和1699萬(wàn)元，呈現(xiàn)逐年上升趨勢(shì)（見(jiàn)表13）。
而研發(fā)投入的顯性成果，除了體現(xiàn)在產(chǎn)品層面，也呈現(xiàn)在專利層面。招股書(shū)顯示，截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日（2014年6月19日），丸美在中國(guó)境內(nèi)擁有權(quán)屬證書(shū)的專利共23項(xiàng)，其中發(fā)明專利2項(xiàng)，外觀設(shè)計(jì)專利17項(xiàng)（化妝品畢竟屬于眼球經(jīng)濟(jì)，外觀設(shè)計(jì)仍是至關(guān)重要的一環(huán)），實(shí)用新型專利4項(xiàng)。此外，丸美公司共擁有6 項(xiàng)尚在申請(qǐng)過(guò)程中的專利，且全部是發(fā)明專利。
而對(duì)于未來(lái)籌集資金后的用途，丸美表示，將擬投資項(xiàng)目“化妝品生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”、“營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”、“信息網(wǎng)絡(luò)技術(shù)改造項(xiàng)目”及“研發(fā)中心技術(shù)改造項(xiàng)目”，項(xiàng)目總投資約為14億元，其中營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目費(fèi)用為9.7億元，占總費(fèi)用七成（見(jiàn)表14）。
在這份招股書(shū)中，丸美認(rèn)為自身的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)在于差異化多品牌市場(chǎng)戰(zhàn)略、渠道覆蓋全面和擁有一定數(shù)量的終端網(wǎng)點(diǎn)、持續(xù)的產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和穩(wěn)定安全的產(chǎn)品品質(zhì)。競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)在于營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)和信息化系統(tǒng)仍需進(jìn)一步擴(kuò)大、升級(jí)。
在對(duì)未來(lái)盈利能力的趨勢(shì)預(yù)測(cè)中，丸美認(rèn)為中國(guó)的護(hù)膚品消費(fèi)市場(chǎng)潛在空間巨大。近年來(lái)，丸美營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)較快。募投項(xiàng)目順利實(shí)施后，丸美預(yù)計(jì)其營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)將更為完善，對(duì)終端網(wǎng)點(diǎn)的銷售支持能力加強(qiáng)，品牌的價(jià)值與市場(chǎng)影響力將得到持續(xù)的提升，盈利能力將繼續(xù)保持快速穩(wěn)定。
一、招股單位：
有限責(zé)任公司
二、委托發(fā)行單位：
有限公司財(cái)務(wù)處
三、本次募集總股本：
暫定人民幣約柒百萬(wàn)元。
四、招股對(duì)象：
略
為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，降低信息披露成本，現(xiàn)對(duì)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號(hào)——上市公司發(fā)行新股招股說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱《上市公司發(fā)行新股招股說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則》修訂如下：
一、第二條“應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制招股說(shuō)明書(shū)并公開(kāi)披露?！毙薷臑椤皯?yīng)按照本準(zhǔn)則編制招股說(shuō)明書(shū)和招股說(shuō)明書(shū)摘要，并按規(guī)定披露?！?/p>
“發(fā)行人向原股東配售股票（以下簡(jiǎn)稱”配股“）應(yīng)編制配股說(shuō)明書(shū)，發(fā)行人向社會(huì)公眾發(fā)售股票（以下簡(jiǎn)稱”增發(fā)“）應(yīng)編制增發(fā)招股意向書(shū)及增發(fā)招股說(shuō)明書(shū)?！毙薷臑椤鞍l(fā)行人向原股東配售股票（以下簡(jiǎn)稱”配股“）應(yīng)編制配股說(shuō)明書(shū)及其摘要，發(fā)行人向社會(huì)公眾發(fā)售股票（以下簡(jiǎn)稱”增發(fā)“）應(yīng)編制增發(fā)招股意向書(shū)及其摘要、增發(fā)招股說(shuō)明書(shū)?！?，并在此前增加“本準(zhǔn)則所稱招股說(shuō)明書(shū)摘要包括配股說(shuō)明書(shū)摘要和增發(fā)招股意向書(shū)摘要?！?/p>
二、第三條“招股說(shuō)明書(shū)”修改為“招股說(shuō)明書(shū)及其摘要”。“發(fā)行人公開(kāi)披露的招股說(shuō)明書(shū)須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”刪除。
三、第六條“以免重復(fù)”前增加“對(duì)于曾在招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中披露過(guò)的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可采用索引的方法進(jìn)行披露”。
四、第七條第一款“經(jīng)核準(zhǔn)的招股說(shuō)明書(shū)披露之前”修改為“招股說(shuō)明書(shū)披露之前”：“必要時(shí)須重新報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”修改為“必要時(shí)發(fā)行新股的申請(qǐng)應(yīng)重新經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”。
五、第八條之后增加一條：
招股說(shuō)明書(shū)摘要的編制和披露，還須符合以下要求：
（一）、招股說(shuō)明書(shū)摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，無(wú)須包括招股說(shuō)明書(shū)全文各部分的主要內(nèi)容；
（二）、招股說(shuō)明書(shū)摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露公司及其產(chǎn)品、財(cái)務(wù)等情況，做到簡(jiǎn)明扼要，通俗易懂；
（三）、招股說(shuō)明書(shū)摘要必須忠實(shí)于招股說(shuō)明書(shū)全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；
（四）、招股說(shuō)明書(shū)摘要刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊，篇幅不得超過(guò)一個(gè)版面。在指定報(bào)刊刊登的招股說(shuō)明書(shū)摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)小5號(hào)字，最小行距為0.35毫米。
六、第九條“應(yīng)在承銷開(kāi)始前五個(gè)工作日將配股說(shuō)明書(shū)刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的至少一種報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上，”修改為“應(yīng)在承銷開(kāi)始前五個(gè)工作日將配股說(shuō)明書(shū)摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將配股說(shuō)明書(shū)全文刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站?！?/p>
七、第十條第二款“發(fā)行人應(yīng)將增發(fā)招股意向書(shū)刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的至少一種報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上，”修改為：“發(fā)行人應(yīng)將增發(fā)招股意向書(shū)刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站”。
第十條增加一款內(nèi)容：“發(fā)行人應(yīng)將增發(fā)招股意向書(shū)摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊。已編制和在指定報(bào)刊刊登增發(fā)招股意向書(shū)摘要的，不必制作增發(fā)招股說(shuō)明書(shū)摘要?！?/p>
八、第十一條“在指定報(bào)刊刊登的招股說(shuō)明書(shū)最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)6號(hào)字，最小行距為0.02.”刪除。
九、第十三條“證券交易所”刪除。
十、第十七條“確認(rèn)招股說(shuō)明書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的法律風(fēng)險(xiǎn)”修改為“確認(rèn)招股說(shuō)明書(shū)引用的法律意見(jiàn)真實(shí)、準(zhǔn)確”。
十一、第二十二條增加兩款內(nèi)容：“公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說(shuō)明書(shū)及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整?！?/p>
“投資者若對(duì)本招股說(shuō)明書(shū)及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)?！?/p>
十二、《上市公司發(fā)行新股招股說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則》中增加“招股說(shuō)明書(shū)摘要”一章。招股說(shuō)明書(shū)摘要按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說(shuō)明書(shū)》的相關(guān)章節(jié)披露，并根據(jù)上市公司發(fā)行新股的實(shí)際情況進(jìn)行了調(diào)整，具體修訂內(nèi)容詳見(jiàn)《上市公司發(fā)行新股招股說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則》（2003年修訂）第三章。
上述修訂完成后，《上市公司發(fā)行新股招股說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則》中相關(guān)條目編號(hào)發(fā)生變化，在《上市公司發(fā)行新股招股說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則》（2003年修訂）中已做相應(yīng)調(diào)整。
二三年三月二十四日
附：公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號(hào)—上市公司發(fā)行新股招股說(shuō)明書(shū)（2003年修訂）
目錄
第一章、總則
第二章、招股說(shuō)明書(shū)
第一節(jié)、封面、書(shū)脊、扉頁(yè)、目錄、釋義
第二節(jié)、概覽
第三節(jié)、本次發(fā)行概況
第四節(jié)、風(fēng)險(xiǎn)因素
第五節(jié)、發(fā)行人基本情況
第六節(jié)、業(yè)務(wù)和技術(shù)
第七節(jié)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易
第八節(jié)、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
第九節(jié)、公司治理結(jié)構(gòu)
第十節(jié)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息
第十一節(jié)、管理層討論與分析
第十二節(jié)、盈利預(yù)測(cè)
第十三節(jié)、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
第十四節(jié)、本次募集資金運(yùn)用
第十五節(jié)、前次募集資金運(yùn)用
第十六節(jié)、股利分配政策
第十七節(jié)、其他重要事項(xiàng)
第十八節(jié)、董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明
第十九節(jié)、附錄和備查文件
第三章招股說(shuō)明書(shū)摘要
第一節(jié)、特別提示和特別風(fēng)險(xiǎn)提示
第二節(jié)、本次發(fā)行概況
第三節(jié)、發(fā)行人基本情況
第四節(jié)、募集資金運(yùn)用
第五節(jié)、風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)
第六節(jié)、本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排
第七節(jié)、附錄和備查文件
第四章、附則
第一章、總則
第一條、為規(guī)范上市公司發(fā)行股票的信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》及其它相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。
第二條、申請(qǐng)?jiān)谥腥A人民共和國(guó)境內(nèi)發(fā)行新股的上市公司（以下稱“發(fā)行人”），應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制招股說(shuō)明書(shū)和招股說(shuō)明書(shū)摘要，并按規(guī)定披露。本準(zhǔn)則所稱招股說(shuō)明書(shū)包括配股說(shuō)明書(shū)、增發(fā)招股意向書(shū)及增發(fā)招股說(shuō)明書(shū)；本準(zhǔn)則所稱招股說(shuō)明書(shū)摘要包括配股說(shuō)明書(shū)摘要和增發(fā)招股意向書(shū)摘要。發(fā)行人向原股東配售股票（以下簡(jiǎn)稱“配股”）應(yīng)編制配股說(shuō)明書(shū)及其摘要，發(fā)行人向社會(huì)公眾發(fā)售股票（以下簡(jiǎn)稱“增發(fā)”）應(yīng)編制增發(fā)招股意向書(shū)及其摘要、增發(fā)招股說(shuō)明書(shū)。
第三條、招股說(shuō)明書(shū)及其摘要是發(fā)行人向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）申請(qǐng)發(fā)行新股的必備法律文件。
第四條、本準(zhǔn)則的規(guī)定是招股說(shuō)明書(shū)披露信息的最低要求。凡對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準(zhǔn)則有無(wú)規(guī)定，均應(yīng)披露。若本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人不適用，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，同時(shí)在申報(bào)時(shí)作書(shū)面說(shuō)明。
第五條、發(fā)行人因商業(yè)秘密或其它原因致使某些信息確實(shí)無(wú)法披露，可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。
第六條、在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理；對(duì)于曾在招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)和定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中披露過(guò)的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可采用索引的方法進(jìn)行披露，以免重復(fù)。
第七條、招股說(shuō)明書(shū)披露之前，發(fā)生與申報(bào)文件不一致或應(yīng)予補(bǔ)充披露的事項(xiàng)，發(fā)行人應(yīng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書(shū)面說(shuō)明情況，并修訂招股說(shuō)明書(shū)。必要時(shí)發(fā)行新股的申請(qǐng)應(yīng)重新經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
招股說(shuō)明書(shū)披露后至本次發(fā)行的新股上市前，發(fā)生上述情況的，發(fā)行人應(yīng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
第八條、招股說(shuō)明書(shū)的編制還應(yīng)遵循以下要求：
（一）、引用的數(shù)據(jù)應(yīng)注明資料來(lái)源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；
（二）、引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，有關(guān)金額的資料除特別說(shuō)明之外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬(wàn)元為單位；
（三）、發(fā)行人可編制招股說(shuō)明書(shū)外文譯本，但應(yīng)保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說(shuō)明書(shū)分別以中、英（或日、法等）文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)?！?；
（四）、招股說(shuō)明書(shū)文本應(yīng)采用幅面為209X295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）的紙張印刷；
（五）、不得有祝賀性、廣告性和恭維性的內(nèi)容。
第九條、招股說(shuō)明書(shū)摘要的編制和披露，還須符合以下要求：
（一）、招股說(shuō)明書(shū)摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，無(wú)須包括招股說(shuō)明書(shū)全文各部分的主要內(nèi)容；
（二）、招股說(shuō)明書(shū)摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用表格或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露公司及其產(chǎn)品、財(cái)務(wù)等情況，做到簡(jiǎn)明扼要，通俗易懂；
（三）、招股說(shuō)明書(shū)摘要必須忠實(shí)于招股說(shuō)明書(shū)全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；
（四）、招股說(shuō)明書(shū)摘要刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊，篇幅不得超過(guò)一個(gè)版面。在指定報(bào)刊刊登的招股說(shuō)明書(shū)摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)小5號(hào)字，最小行距為0.35毫米。
第十條、發(fā)行人配股，應(yīng)在承銷開(kāi)始前五個(gè)工作日將配股說(shuō)明書(shū)摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將配股說(shuō)明書(shū)全文刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并將正式印制的配股說(shuō)明書(shū)文本置備于發(fā)行人住所、證券交易所、承銷團(tuán)成員住所，以備公眾查閱。
第十一條、增發(fā)招股意向書(shū)除發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格及籌資金額等內(nèi)容可不確定外，其內(nèi)容和格式應(yīng)與增發(fā)招股說(shuō)明書(shū)一致。
發(fā)行人應(yīng)將增發(fā)招股意向書(shū)刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并應(yīng)載明：“本招股意向書(shū)的所有內(nèi)容均構(gòu)成招股說(shuō)明書(shū)不可撤銷的組成部分，與招股說(shuō)明書(shū)具有同等法律效力”。
發(fā)行人應(yīng)將增發(fā)招股意向書(shū)摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊。已編制和在指定報(bào)刊刊登增發(fā)招股意向書(shū)摘要的，不必制作增發(fā)招股說(shuō)明書(shū)摘要。
發(fā)行價(jià)格確定后，發(fā)行人應(yīng)編制增發(fā)招股說(shuō)明書(shū)，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所及承銷團(tuán)成員住所，以備公眾查閱。
第十二條、招股說(shuō)明書(shū)的文字應(yīng)簡(jiǎn)潔、通俗和準(zhǔn)確。
第十三條、發(fā)行人可將招股說(shuō)明書(shū)刊登在其他報(bào)刊和網(wǎng)站上，但不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站上披露的時(shí)間。
第十四條、發(fā)行人應(yīng)在披露配股說(shuō)明書(shū)或增發(fā)招股說(shuō)明書(shū)后十天內(nèi)將正式印制的文本一式五份分別報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)和發(fā)行人所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。
第十五條、發(fā)行人董事會(huì)及全體董事應(yīng)保證招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第十六條、主承銷商應(yīng)受發(fā)行人委托參與編制招股說(shuō)明書(shū)，并對(duì)招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容進(jìn)行核查，確認(rèn)招股說(shuō)明書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第十七條、發(fā)行人律師可受發(fā)行人委托參與編制招股說(shuō)明書(shū)，并應(yīng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)進(jìn)行審閱，確認(rèn)招股說(shuō)明書(shū)引用的法律意見(jiàn)真實(shí)、準(zhǔn)確，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第十八條、發(fā)行人律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師、驗(yàn)資人員及其所在的中介機(jī)構(gòu)等應(yīng)書(shū)面同意發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)中引用由其出具的專業(yè)報(bào)告或意見(jiàn)的內(nèi)容。
第十九條、特殊行業(yè)的發(fā)行人編制招股說(shuō)明書(shū)，還應(yīng)遵循該行業(yè)信息披露的特別規(guī)定。
第二章招股說(shuō)明書(shū)
第一節(jié)、封面、書(shū)脊、扉頁(yè)、目錄、釋義
第二十條、招股說(shuō)明書(shū)文本封面應(yīng)標(biāo)明“***公司增發(fā)招股說(shuō)明書(shū)（或配股說(shuō)明書(shū)）”字樣，并應(yīng)載明已在境內(nèi)上市股票簡(jiǎn)稱和代碼（若有）、發(fā)行人注冊(cè)地、主承銷商和副主承銷商名稱、招股說(shuō)明書(shū)公告時(shí)間。
第二十一條、招股說(shuō)明書(shū)文本書(shū)脊應(yīng)標(biāo)明“***公司增發(fā)招股說(shuō)明書(shū)（或配股說(shuō)明書(shū)）”字樣。
第二十二條、招股說(shuō)明書(shū)文本扉頁(yè)應(yīng)刊登如下內(nèi)容：發(fā)行人中英文名稱及注冊(cè)地、境內(nèi)上市股票簡(jiǎn)稱和代碼（如有）、本次發(fā)行股票類型、發(fā)行股票數(shù)量、每股面值、發(fā)行價(jià)格、預(yù)計(jì)募集資金量、發(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象、發(fā)行日期、申請(qǐng)上市證券交易所、承銷團(tuán)成員、發(fā)行人聘請(qǐng)的律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所、簽署日期等。
第二十三條、扉頁(yè)應(yīng)當(dāng)刊登發(fā)行人董事會(huì)的如下聲明：
“本公司董事會(huì)已批準(zhǔn)本招股說(shuō)明書(shū)，全體董事承諾其中不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”
“公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說(shuō)明書(shū)及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。”
“證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他政府部門(mén)對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對(duì)發(fā)行人所發(fā)行股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。”
“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。”
“投資者若對(duì)本招股說(shuō)明書(shū)及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)?！?/p>
第二十四條、發(fā)行人應(yīng)在扉頁(yè)中作“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”，提醒投資人關(guān)注發(fā)行人面臨的突出風(fēng)險(xiǎn)。
第二十五條、發(fā)行人增發(fā)未作盈利預(yù)測(cè)的，應(yīng)在“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”中披露原因，并特別提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
第二十六條、發(fā)行人近三年及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)，發(fā)行人應(yīng)在“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”中作如下提示：
“××會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本發(fā)行人××年度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了有解釋性說(shuō)明段的無(wú)保留意見(jiàn)（或保留意見(jiàn)等）審計(jì)報(bào)告，請(qǐng)投資者注意閱讀該審計(jì)意見(jiàn)全文及相關(guān)附注。注冊(cè)會(huì)計(jì)師已對(duì)該事項(xiàng)出具補(bǔ)充意見(jiàn)，發(fā)行人董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)已對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作詳細(xì)說(shuō)明，也請(qǐng)投資者注意閱讀?！?/p>
第二十七條、招股說(shuō)明書(shū)目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及其對(duì)應(yīng)的頁(yè)碼。
第二十八條、招股說(shuō)明書(shū)釋義應(yīng)在目錄次頁(yè)排印。
第二節(jié)、概覽
第二十九條、發(fā)行人應(yīng)在本部分起首聲明，概覽僅為招股說(shuō)明書(shū)全文的扼要提示，投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說(shuō)明書(shū)全文。
第三十條、發(fā)行人應(yīng)在本節(jié)簡(jiǎn)介發(fā)行人基本情況、最近三年及最近一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)、本次發(fā)行概況及募集資金主要用途等。
第三節(jié)、本次發(fā)行概況
第三十一條、招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)載明編寫(xiě)所依據(jù)的法規(guī)，發(fā)行人內(nèi)部批準(zhǔn)本次發(fā)行的程序，核準(zhǔn)本次發(fā)行的部門(mén)。
第三十二條、發(fā)行人應(yīng)至少披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、辦公地址、聯(lián)系電話、傳真，同時(shí)應(yīng)披露相關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：
（一）、發(fā)行人；
（二）、承銷團(tuán)成員；
（三）、發(fā)行人律師事務(wù)所；
（四）、審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（五）、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（如有）；
（六）、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如有）；
（七）、股份登記機(jī)構(gòu)；
（八）、收款銀行；
（九）、申請(qǐng)上市的證券交易所；
（十）、其他。
第三十三條、招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)披露本次發(fā)行方案的基本情況，主要包括：
（一）、發(fā)行股票的種類、每股面值、股份數(shù)量；
（二）、定價(jià)方式或發(fā)行價(jià)格；
（三）、發(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象：發(fā)行人若對(duì)投資者進(jìn)行分類，應(yīng)披露分類標(biāo)準(zhǔn)；分類中若有戰(zhàn)略投資者，應(yīng)披露其基本情況、與發(fā)行人的關(guān)系及配售的數(shù)量；
（四）、預(yù)計(jì)募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）；
（五）、股權(quán)登記日和除權(quán)日；
（六）、承銷期間的停牌、復(fù)牌及新股上市的時(shí)間安排（不能確定具體時(shí)間的，可以某一時(shí)間為基準(zhǔn)點(diǎn)計(jì)算）；
（七）、本次發(fā)行股份的上市流通，包括各類投資者持有期的限制或承諾。
第三十四條、招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)至少披露與本次承銷和發(fā)行有關(guān)的下列事項(xiàng)：
（一）、承銷方式（包銷或代銷）；
（二）、承銷期的起止時(shí)間（注明如何計(jì)算起止時(shí)間，可不確定具體日期）；
（三）、全部承銷機(jī)構(gòu)的名稱及其承銷量；
（四）、發(fā)行費(fèi)用，包括承銷費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用、驗(yàn)資費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)用、發(fā)行手續(xù)費(fèi)用、審核費(fèi)用及其他費(fèi)用。其中，其他費(fèi)用應(yīng)當(dāng)列出主要的明細(xì)項(xiàng)目。
第三十五條、招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)根據(jù)不同的發(fā)行方式，披露新股上市前的重要日期，包括：招股說(shuō)明書(shū)公布日、發(fā)行公告刊登日、申購(gòu)期、資金凍結(jié)日期、預(yù)計(jì)上市日期等。
第四節(jié)、風(fēng)險(xiǎn)因素
第三十六條、參照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說(shuō)明書(shū)》的有關(guān)章節(jié)披露。
第五節(jié)、發(fā)行人基本情況
第三十七條、發(fā)行人基本情況應(yīng)披露注冊(cè)中、英文名稱及縮寫(xiě)，股票上市地，股票簡(jiǎn)稱及代碼，法定代表人，注冊(cè)時(shí)間，注冊(cè)地址、辦公地址及其郵政編碼，電話、傳真號(hào)碼，互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，電子信箱等。
第三十八條、發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)單介紹公司成立及歷次公開(kāi)發(fā)行股票的情況。
第三十九條、發(fā)行人應(yīng)以方框圖或其它形式披露發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)和對(duì)其他企業(yè)的權(quán)益投資情況。
第四十條、發(fā)行人應(yīng)披露對(duì)其有實(shí)際控制權(quán)的股東以及其他主要股東的基本情況。若涉及自然人股東，應(yīng)披露該自然人的姓名、簡(jiǎn)要背景及其所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押的情況等。若涉及法人股東，應(yīng)披露該法人的名稱及其股權(quán)的構(gòu)成情況，成立日期、主要業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押的情況等。
第四十一條、發(fā)行人應(yīng)披露其直接或間接控股企業(yè)的主要業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、發(fā)行人持有的權(quán)益比例、最近一年基本財(cái)務(wù)狀況（應(yīng)注明是否經(jīng)過(guò)審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱）等情況。
第四十二條、發(fā)行人若主要從事對(duì)外投資，應(yīng)披露對(duì)外投資及其風(fēng)險(xiǎn)管理的主要制度。
第四十三條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露本次發(fā)行后公司股本結(jié)構(gòu)的變化情況。
第六節(jié)、業(yè)務(wù)和技術(shù)
第四十四條、發(fā)行人應(yīng)參照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說(shuō)明書(shū)》的有關(guān)章節(jié)披露。
第七節(jié)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易
第四十五條、發(fā)行人應(yīng)披露對(duì)其具有實(shí)際控制權(quán)的法人及其所控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)是否存在與發(fā)行人從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，并對(duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出解釋。
第四十六條、發(fā)行人對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解釋?xiě)?yīng)包括相同、相似業(yè)務(wù)的客戶、市場(chǎng)差別以及對(duì)發(fā)行人的客觀影響等方面。
第四十七條、對(duì)于已存在或可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，發(fā)行人應(yīng)披露解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施。對(duì)可能損害發(fā)行人及其他股東利益的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，發(fā)行人應(yīng)在“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”中充分披露。
第四十八條、發(fā)行人應(yīng)披露在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的規(guī)定。
第四十九條、發(fā)行人應(yīng)披露律師、主承銷商對(duì)發(fā)行人是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)措施的有效性所發(fā)表的意見(jiàn)。
2、招股書(shū)就是一張張考卷，一個(gè)項(xiàng)目你從開(kāi)始接觸、盡職調(diào)查到改制輔導(dǎo)、材料制造，你所有的思路和創(chuàng)新都要簡(jiǎn)潔而又深刻的展現(xiàn)給發(fā)審委員，這就會(huì)體現(xiàn)你的功底。對(duì)任何一個(gè)問(wèn)題，隱瞞肯定不行，說(shuō)不到位說(shuō)不到重點(diǎn)說(shuō)不到人家心里一樣不行。
3、小兵曾經(jīng)嘗試研究研究發(fā)行審核關(guān)注的重點(diǎn)和企業(yè)被否原因，或許會(huì)存在形形的問(wèn)題，但是其中有很多問(wèn)題是因?yàn)檎泄蓵?shū)披露有問(wèn)題導(dǎo)致。如果企業(yè)有上市的實(shí)質(zhì)性障礙而失敗我們沒(méi)有辦法，如果一個(gè)好的企業(yè)因?yàn)槲覀冴?duì)招股書(shū)的把握不好而失敗怎能對(duì)得起人家企業(yè)？
4、因此，從對(duì)自己負(fù)責(zé)更是對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)的角度，我們沒(méi)有理由不把招股書(shū)寫(xiě)好。
一、使用對(duì)象
1、預(yù)審員：按照核準(zhǔn)制的要求進(jìn)行預(yù)審，提出預(yù)審意見(jiàn)。
2、發(fā)審委：根據(jù)預(yù)審意見(jiàn)和分析判斷，做出是否核準(zhǔn)的意見(jiàn)。
3、投資者：根據(jù)公司現(xiàn)狀及發(fā)展前景，做出是否投資及投資額度的判斷。
二、基本要求
1、招股說(shuō)明書(shū)的總體要求：切忌八股文、言簡(jiǎn)意賅、刪繁就簡(jiǎn)、有理有據(jù)、充分披露。
2、一個(gè)好的招股書(shū)至少要具備以下特點(diǎn)：
1）客觀：指對(duì)發(fā)行人的描述真實(shí)，符合實(shí)際，不夸大，文字樸實(shí)，閱讀時(shí)沒(méi)有吹捧的味道。
2）充分：指沒(méi)有應(yīng)該披露而沒(méi)有披露的信息。充分實(shí)際上是最難以把握的，存在于每人的主觀判斷。同時(shí)，預(yù)審員也會(huì)根據(jù)自己的判斷提出反饋意見(jiàn)，或者要求補(bǔ)充披露。對(duì)充分最好的把握就是換位思考，即如果你是投資者，你想知道發(fā)行人什么，目前的披露是否足以了解發(fā)行人以及是否滿意。在大多數(shù)情況下，充分總是適當(dāng)表達(dá)的。
3）準(zhǔn)確：準(zhǔn)確主要體現(xiàn)反映的問(wèn)題和數(shù)據(jù)兩方面。對(duì)于問(wèn)題，主要是對(duì)問(wèn)題的把握及其描述是否準(zhǔn)確；對(duì)問(wèn)題的處理及其描述是否準(zhǔn)確；對(duì)問(wèn)題的潛在影響的分析及其描述是否準(zhǔn)確。對(duì)于數(shù)據(jù)，準(zhǔn)確體現(xiàn)在：引用數(shù)據(jù)準(zhǔn)確無(wú)誤；數(shù)據(jù)來(lái)源清晰；分析思路準(zhǔn)確。
4）簡(jiǎn)潔：對(duì)于招股意向書(shū)，由于內(nèi)容非常多，信息量大，在描述中一定要簡(jiǎn)潔，尤忌羅嗦。由于招股意向書(shū)的規(guī)定很多是重復(fù)的，所以需要盡量相互引用。
三、制作協(xié)調(diào)
1、項(xiàng)目組的協(xié)調(diào)。根據(jù)保薦制度的特點(diǎn)，一個(gè)項(xiàng)目組的人員為2＋1＋2為宜，即2個(gè)保薦代表人，1個(gè)項(xiàng)目主辦人，2個(gè)項(xiàng)目參與者。如果可能，一個(gè)項(xiàng)目組最好有律師、會(huì)計(jì)師和理工背景的人員（便于行業(yè)分析）。每個(gè)項(xiàng)目都有一個(gè)現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人，他可以時(shí)保薦代表人，也可以時(shí)項(xiàng)目主辦人，或者市場(chǎng)開(kāi)拓者；但無(wú)論是誰(shuí)，必須有較強(qiáng)的專業(yè)能力，必須熟悉發(fā)行人。同時(shí)，了解項(xiàng)目組成員的特點(diǎn)，合理分工。一般來(lái)說(shuō)，招股意向書(shū)最重要的是以下內(nèi)容：風(fēng)險(xiǎn)部分、發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)部分、募集資金。 筆者認(rèn)為，風(fēng)險(xiǎn)部分最重要，發(fā)行人基本情況是基礎(chǔ)，業(yè)務(wù)與技術(shù)是難點(diǎn)，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易是審查要點(diǎn)，財(cái)務(wù)部分是分析點(diǎn)，募集資金是未來(lái)發(fā)展的亮點(diǎn)。在寫(xiě)招股意向書(shū)時(shí)，負(fù)責(zé)人一定要安排得力干將負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)部分寫(xiě)作，這是因?yàn)樨?cái)務(wù)是所有的基礎(chǔ)，它的數(shù)據(jù)和分析結(jié)果會(huì)直接引用到其他部分。此外，業(yè)務(wù)與技術(shù)部分和募集資金使用部分的內(nèi)容基本一致，宜安排一個(gè)人完成。盡管各部分都有分工，但現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人一定要有清晰的判斷：整個(gè)招股意向書(shū)應(yīng)該達(dá)到什么程度，各部分如何銜接。換言之，招股意向書(shū)各個(gè)部分應(yīng)該體現(xiàn)了現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人的思想。作為現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人，不僅在各個(gè)部分寫(xiě)作時(shí)與項(xiàng)目成員充分討論，確保其想法得
以實(shí)施；同時(shí)，及時(shí)聽(tīng)取成員的正確意見(jiàn)以調(diào)整自己的想法，做到集思廣益；最后統(tǒng)稿時(shí)一定要注意前后描述一致，并按照既定的思路和邏輯完成。切忌招股意向書(shū)思路不一致，一定要有一條主線。
2、券商內(nèi)部協(xié)調(diào)。券商對(duì)項(xiàng)目實(shí)施層層質(zhì)量控制，這有利于減少風(fēng)險(xiǎn)，但也相應(yīng)增加了券商內(nèi)部協(xié)調(diào)難度、工作量和時(shí)間?，F(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人應(yīng)根據(jù)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及其處理情況及時(shí)向券商審核員匯報(bào)，做到早發(fā)現(xiàn)、早處理，從而不影響申報(bào)時(shí)間。
3、與發(fā)行人溝通。在分工制作招股意向書(shū)前，項(xiàng)目組與發(fā)行人無(wú)時(shí)不在溝通。人員分工后，在制作招股意向書(shū)各部分材料時(shí)，一般性的問(wèn)題和資料收集宜有該部分負(fù)責(zé)人員去和發(fā)行人溝通，不要?jiǎng)虞m由現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人出面，應(yīng)積極發(fā)揮和調(diào)動(dòng)項(xiàng)目人員的主觀能動(dòng)性。重大問(wèn)題由現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人參與并定奪。同時(shí)，由于繁瑣、工作量大、經(jīng)常加班、疲憊等原因，發(fā)行人可能直接找現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人協(xié)調(diào)，希望能夠取消或減少某些工作量。在這種情況下，現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人應(yīng)認(rèn)真分析，慎重處理，既要滿足招股意向書(shū)的要求，同時(shí)又要注意保護(hù)項(xiàng)目組成員的積極性。
4、與其他中介機(jī)構(gòu)的溝通
1）與會(huì)計(jì)師的溝通：自會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)審計(jì)后，與會(huì)計(jì)師的溝通已經(jīng)開(kāi)始。重點(diǎn)是兩方面：第一，會(huì)計(jì)報(bào)表附注的溝通。一般情況下，我們對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)字輕易不會(huì)要求調(diào)整，但對(duì)附注一定要認(rèn)真閱讀，嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)關(guān)于會(huì)計(jì)報(bào)表附注的一般要求對(duì)會(huì)計(jì)師出具的初稿予以反饋。同時(shí)，關(guān)注其對(duì)異?？颇康慕忉尩睦碛墒欠癯浞帧５诙?，關(guān)聯(lián)交易的溝通。對(duì)關(guān)聯(lián)交易，主要關(guān)注定價(jià)和財(cái)務(wù)影響。如果會(huì)計(jì)師認(rèn)為是市場(chǎng)價(jià)，我們一定要讓發(fā)行人提供依據(jù)（主要是第三方銷售合同、市場(chǎng)價(jià)格等）。
2）與律師的溝通：與律師的溝通主要是一些結(jié)論性意見(jiàn)，如要求律師發(fā)表的意見(jiàn)；律師對(duì)某問(wèn)題的專項(xiàng)意見(jiàn)。與律師的溝通相對(duì)簡(jiǎn)單，也比較容易，但如果對(duì)其法律意見(jiàn)不一致，那就要高度重視。
四、需要重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
證監(jiān)會(huì)對(duì)招股意向書(shū)已經(jīng)作了明確要求，但是隨著保薦制度的實(shí)施和審核的最新要求，證監(jiān)會(huì)的理念有所調(diào)整，主要是要求中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)，不要?jiǎng)虞m參照、引用發(fā)行人的意見(jiàn)。此外，證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人本身的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)要求詳細(xì)披露。值得注意的事項(xiàng)主要由：
1、關(guān)于釋義：根據(jù)要求，釋義本來(lái)用于簡(jiǎn)稱或者對(duì)一些難以了解的專業(yè)術(shù)語(yǔ)進(jìn)行解釋。因此，釋義應(yīng)加強(qiáng)對(duì)專業(yè)術(shù)語(yǔ)的解釋，而對(duì)類似對(duì)人民幣元、wto進(jìn)行解釋沒(méi)有必要。
2、發(fā)行方案：根據(jù)目前規(guī)定，新股發(fā)行募集資金還是受2倍凈資產(chǎn)的限制。實(shí)施詢價(jià)后，由于發(fā)行價(jià)格不定，發(fā)行股份不定（但流通股應(yīng)不低于總股本的25％），募集資金總額也不定。因此，在制定發(fā)行方案決議時(shí)，募集資金數(shù)量盡管不確定，但要確定上限（可以按照項(xiàng)目投資量確定，同時(shí)略高于2倍凈資產(chǎn)）；發(fā)行股份最好確定一個(gè)上限（例如“不超過(guò)xx萬(wàn)股”等字樣，但由于受25％限制，實(shí)際上也確定了發(fā)行下限）。
3、關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)分析：除證監(jiān)會(huì)要求的風(fēng)險(xiǎn)外，近年來(lái)，由于原材料漲價(jià)和煤電油運(yùn)緊張，相關(guān)因素對(duì)發(fā)行人影響較大，證監(jiān)會(huì)對(duì)此相當(dāng)關(guān)注，可能要求進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)或者特別風(fēng)險(xiǎn)提示。此外，證監(jiān)會(huì)對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和未來(lái)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇也很注意，可能要求進(jìn)一步披露未來(lái)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況并作特別風(fēng)險(xiǎn)提示。風(fēng)險(xiǎn)因素切合公司實(shí)際，對(duì)策適當(dāng)、可行，忌空對(duì)空，特別風(fēng)險(xiǎn)提示反映了公司面臨的現(xiàn)實(shí)或可能的重大問(wèn)題。
4、關(guān)于發(fā)行人基本情況：除發(fā)行人的一般情況外，目前證監(jiān)會(huì)越來(lái)越關(guān)注控股股東的業(yè)務(wù)發(fā)展歷程以及設(shè)立發(fā)行人時(shí)的出資資產(chǎn)，剩余資產(chǎn)以及研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、采購(gòu)的獨(dú)立性。
5、關(guān)于業(yè)務(wù)與技術(shù)：對(duì)采購(gòu)和銷售，還關(guān)注其是否存在網(wǎng)絡(luò)共用情形。同時(shí)，如果公司前五大客戶和供應(yīng)商所占比例達(dá)到或超過(guò)50％以上，可能要求詳細(xì)披露客戶名單及其性質(zhì)（如生產(chǎn)商或者經(jīng)銷商等）并作風(fēng)險(xiǎn)或特別風(fēng)險(xiǎn)提示。此外，對(duì)銷售渠道、銷售方式和銷售
過(guò)程很關(guān)注，尤其對(duì)銷售過(guò)程中存在的回扣、讓利行為要求說(shuō)明其合法性和會(huì)計(jì)處理。如果數(shù)據(jù)資料及其來(lái)源有限，發(fā)行人應(yīng)提早組織相關(guān)人員寫(xiě)作文章，經(jīng)我們審閱后在權(quán)威雜志發(fā)表以便于招股意向書(shū)寫(xiě)作。以前不太重視，現(xiàn)在成為判斷公司成長(zhǎng)性的主要章節(jié)；最能出彩的地方，好的行文流水，差的形同八股，不是簡(jiǎn)單數(shù)據(jù)和專業(yè)術(shù)語(yǔ)的堆砌，而是通俗易懂，能夠引起投資者的興趣和投資欲望；要求通俗易懂，言之成理。
6、關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)：三會(huì)一層依法履行職責(zé)、大股東有穩(wěn)定收入，獨(dú)立生存、公司獨(dú)立運(yùn)作，三分開(kāi)，五獨(dú)立。
7、關(guān)于財(cái)務(wù)。一定要做好以下內(nèi)容分析：
（1）關(guān)于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增加是否由于銷量增加還是價(jià)格提升，或者二者兼之。如果是銷量增加，則要說(shuō)明公司的生產(chǎn)能力如何提升，近年來(lái)的在建工程、固定資產(chǎn)和項(xiàng)目投資是否配比；如果提價(jià)，說(shuō)明公司的定價(jià)能力較強(qiáng)，則要說(shuō)明公司的核心競(jìng)爭(zhēng)能力究竟在哪里以及如何形成。
（2）關(guān)于主營(yíng)業(yè)務(wù)成本。重點(diǎn)關(guān)注原材料是否提價(jià)或者為國(guó)家控制物質(zhì)。此外，如果主營(yíng)業(yè)務(wù)收入同比增長(zhǎng)率和主營(yíng)業(yè)務(wù)成本同比增長(zhǎng)率差異較大，也要求說(shuō)明原因。
（3）關(guān)于三項(xiàng)費(fèi)用。如果三項(xiàng)費(fèi)用同比異常，一定要說(shuō)明原因。財(cái)務(wù)費(fèi)用相對(duì)簡(jiǎn)單，管理費(fèi)用比較復(fù)雜，有時(shí)候管理費(fèi)用激增可能是由于減值準(zhǔn)備計(jì)提增加，尤其要關(guān)注存貨減值準(zhǔn)備是否增加，這涉及到發(fā)行人在產(chǎn)品是否有積壓情形，這又可能與產(chǎn)銷率、存貨周轉(zhuǎn)率、產(chǎn)品合格率等指標(biāo)聯(lián)系。
（4）關(guān)于其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)。對(duì)于同比大幅增長(zhǎng)（30％以上）的科目，需要說(shuō)明原因。另外，材料銷售、生產(chǎn)過(guò)程中的廢舊物資、次品變賣等涉及到成本核算和毛利率變化，在分析時(shí)應(yīng)一并考慮。
（5）關(guān)于投資收益。對(duì)于證券投資，應(yīng)該在輔導(dǎo)期間之前予以處理。對(duì)于實(shí)業(yè)投資，如果其比重占利潤(rùn)總額較大，應(yīng)提早建議發(fā)行人增加持股比例以達(dá)到合并報(bào)表目的。
（6）關(guān)于營(yíng)業(yè)外收支。對(duì)于大額項(xiàng)目，要說(shuō)明原因，如果為事故或者重大固定資產(chǎn)處置，還要關(guān)注其對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，這和產(chǎn)能、產(chǎn)量聯(lián)系在一起。
（7）關(guān)于所得稅。主要關(guān)注稅收優(yōu)惠政策及其對(duì)公司可持續(xù)性發(fā)展的影響。因此，一般分析稅前利潤(rùn)總額的變化。如果稅前利潤(rùn)同比有所增長(zhǎng)，說(shuō)明公司的可持續(xù)發(fā)展還是較好。但是，對(duì)于發(fā)行人享受了對(duì)利潤(rùn)有較大影響的稅收優(yōu)惠政策，建議將其列為特別風(fēng)險(xiǎn)提示。
（8）關(guān)于同行業(yè)上市公司財(cái)務(wù)分析。這本是對(duì)定價(jià)分析報(bào)告和盈利預(yù)測(cè)的要求，但目前詢價(jià)制度下，對(duì)此作比較分析也很重要。從最近反饋意見(jiàn)看，證監(jiān)會(huì)要求在財(cái)務(wù)分析中對(duì)此說(shuō)
明。建議在資產(chǎn)質(zhì)量分析、盈利能力等內(nèi)容進(jìn)行同比分析。在尋找同行業(yè)上市公司時(shí)，最好是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或相似產(chǎn)品的企業(yè)，如果分行業(yè)難以獲得，就發(fā)掘大行業(yè)的上市公司。
8、關(guān)于募集資金。保薦制和詢價(jià)制下對(duì)募集資金投資項(xiàng)目越來(lái)越關(guān)注。在描述時(shí)，既要結(jié)合行業(yè)與技術(shù)的內(nèi)容，更要加強(qiáng)對(duì)市場(chǎng)容量和市場(chǎng)營(yíng)銷的比重。盡量不要對(duì)項(xiàng)目作精確或者較高的盈利預(yù)測(cè)。
9、關(guān)于滾存利潤(rùn)分配。監(jiān)管證監(jiān)會(huì)沒(méi)有明確要求，但比較傾向于新老股東共享。同時(shí)，由于股東大會(huì)決議為12月，故決議最好是“發(fā)行前產(chǎn)生的利潤(rùn)由新老股東共享”。如果由于從申報(bào)到發(fā)行周期較長(zhǎng)（超過(guò)12月），發(fā)行人確實(shí)想作分配，此時(shí)決議已然失效，發(fā)行人可以重新召開(kāi)股東大會(huì)，或者屆時(shí)按照證監(jiān)會(huì)的意見(jiàn)處理。
10、關(guān)于重大合同。發(fā)行人的合同包括購(gòu)銷合同、借款/抵押/擔(dān)保合同、商標(biāo)/專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可合同、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等具有重大影響的合同。同時(shí)，在收集發(fā)行人重大合同時(shí)，一般要確定一個(gè)截止期，建議合同截止期限與審計(jì)報(bào)告基準(zhǔn)日一致，以確保這些合同已經(jīng)會(huì)計(jì)師審閱。此外，在合同描述時(shí)應(yīng)該與律師描述一致，可以直接套用律師的相關(guān)描述。
11、關(guān)于簽署。為了加快速度，建議盡可能采用簽字頁(yè)，日期最好空白。同時(shí)，一次可以出具若干簽字頁(yè)以備用。
五、創(chuàng)業(yè)板招股書(shū)的幾點(diǎn)探索
1、企業(yè)的盈利模式亮點(diǎn)要寫(xiě)透。優(yōu)秀企業(yè)的盈利模式應(yīng)具備這么幾個(gè)特點(diǎn)：有門(mén)檻，大市場(chǎng)，可復(fù)制（產(chǎn)品線延伸的可復(fù)制性及銷售區(qū)域的可復(fù)制性），難模仿，可延伸（產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，即由制造環(huán)節(jié)向服務(wù)延伸或向特許權(quán)外包延伸等）。要從以上五個(gè)方面來(lái)寫(xiě)明盈利模式的亮點(diǎn)。門(mén)檻可能有多種，可以是技術(shù)門(mén)檻，也可能是渠道門(mén)檻，還可能是認(rèn)證周期的門(mén)檻，甚至可以是消費(fèi)習(xí)慣（如攜程）。如果沒(méi)有技術(shù)門(mén)檻，則至少這個(gè)企業(yè)應(yīng)具備明確的先發(fā)優(yōu)勢(shì)。如攜程、如分眾。
2、企業(yè)盈利模式的結(jié)構(gòu)要分析清楚。如果按兩分法進(jìn)行細(xì)分，可以將企業(yè)的銷模式全部分析清楚。
銷售方面，可以分為內(nèi)銷/外銷模式，貼牌/自有品牌銷售模式，一般出口/加工貿(mào)易模式，直銷/經(jīng)銷模式，多而散的眾多小客戶模式/少而大且相對(duì)集中的客戶結(jié)構(gòu)模式，產(chǎn)品面向最終消費(fèi)者/產(chǎn)品面向工業(yè)消費(fèi)者模式等等，須經(jīng)招標(biāo)后的銷售/非招標(biāo)化銷售等。比如軟件企業(yè)，可以分為做項(xiàng)目賺錢(qián)/賣license/賣服務(wù)賺錢(qián)等多種模式。
生產(chǎn)方面，也可按不同角度細(xì)分為：自主制造/制造部分外包/制造全部外包等，先產(chǎn)后銷/以單訂產(chǎn)等，生產(chǎn)集中化通過(guò)物流外銷/生產(chǎn)分散化通過(guò)銷地產(chǎn)，自主生產(chǎn)設(shè)備型生產(chǎn)/外購(gòu)生產(chǎn)設(shè)備型生產(chǎn)等等。
收款及確認(rèn)收入方面，三六一模式/預(yù)收款模式/現(xiàn)貨兩清模式/放賬模式等，發(fā)貨確認(rèn)收入/驗(yàn)收確認(rèn)收入/安裝確認(rèn)收入等。
采購(gòu)方面，以產(chǎn)訂采/批量采購(gòu)賺存貨升值錢(qián)/零存貨管理法，國(guó)內(nèi)采購(gòu)/國(guó)外采購(gòu)，向強(qiáng)大供應(yīng)采購(gòu)/向弱小供應(yīng)商采購(gòu)，采購(gòu)中的賬期政策（預(yù)付款模式/放賬模式/現(xiàn)貨兩清模式） 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的盈利模式的合規(guī)性，也要講清楚。比如有些企業(yè)賺取的是資金占用的利息（如淘寶網(wǎng)占用資金），有些是賺取銀行給的手續(xù)費(fèi)（如貸款中介公司），有些賺的是數(shù)據(jù)庫(kù)的延伸服務(wù)的錢(qián)（為政府部門(mén)做數(shù)據(jù)庫(kù)然后利用數(shù)據(jù)庫(kù)賺額外的錢(qián)）。
3、創(chuàng)新的分析手段和思路。不妨可以增加杜邦分析法來(lái)分析財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，增加波特的五種競(jìng)爭(zhēng)力分析，增加重大風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策分析，加入到md&a中。
4、創(chuàng)業(yè)企業(yè)的法人治理。多數(shù)有風(fēng)險(xiǎn)投資介入資金支持但不參與管理，因此比較大的風(fēng)險(xiǎn)是內(nèi)部人控制風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也存在股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)，大股東背信的風(fēng)險(xiǎn)反而不大。需要將創(chuàng)業(yè)企業(yè)不存在內(nèi)部人控制及股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)的種種理由講清楚?？赡苓€要將風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)中不存在對(duì)賭協(xié)議或存在對(duì)賭協(xié)議所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)是否可控，講清楚。
5、創(chuàng)業(yè)企業(yè)的歷史沿革。按我的建議，英雄不問(wèn)出處，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的歷史就不要問(wèn)那么多了吧。但實(shí)踐中估計(jì)很難，還是會(huì)把祖宗八代交代出來(lái)，如果這樣，即創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的歷史沿革的審核和主板一樣嚴(yán)格的話，很多創(chuàng)業(yè)板企業(yè)會(huì)死在歷史沿革上，理由很簡(jiǎn)單，企業(yè)越是處于初期，不規(guī)范的東西/拿不上臺(tái)面的東西應(yīng)越多。
我們采訪了患有“說(shuō)明書(shū)閱讀障礙癥”的城市女白領(lǐng)，來(lái)聽(tīng)聽(tīng)她們對(duì)于說(shuō)明書(shū)“改版”的意見(jiàn)吧。
成都女性心聲
――要這樣，不要那樣！
現(xiàn)在的說(shuō)明書(shū)都太枯燥了，一眼望過(guò)去全是字，密密麻麻地，浪費(fèi)資源，我們又看不懂。建議做得輕松點(diǎn)哈，圖文并茂的，我最喜歡日本的說(shuō)明書(shū)了，像小人書(shū)一樣，讓你有興趣一直翻下去。
Tricia26歲 廣告公司文案
說(shuō)明書(shū)可以不做成紙質(zhì)的不嘛？只要是紙質(zhì)的我就不想看！現(xiàn)在美國(guó)的一些手機(jī)商在為新產(chǎn)品造勢(shì)的時(shí)候，會(huì)推出視頻版本的產(chǎn)品功能演示。其實(shí)電子產(chǎn)品都可以借鑒這個(gè)點(diǎn)子，做成視頻的，消費(fèi)者在官網(wǎng)下載后在電腦上看就行了，這樣比單純看字要深刻得多，并且更環(huán)保。
蔣欽32歲 銀行職員
不要總是重復(fù)地出現(xiàn)某項(xiàng)操作或者按鈕的名字，這樣看起來(lái)真的太復(fù)雜了，本來(lái)就不懂那些機(jī)械的名字，它們還要一遍遍地出現(xiàn)。第一行看到了，讀到第三行的時(shí)候我們其實(shí)已經(jīng)忘記那是個(gè)什么了，又要倒回第一行去重新搞清楚是什么。給女人的說(shuō)明書(shū)，不需要你拽科技，拽文字，你就簡(jiǎn)單的一、二、三就可以了撒。
子非魚(yú)24歲研究生
說(shuō)明書(shū)不是一股腦地把所有東西都鋪天蓋地地列出來(lái)吧，整得跟寫(xiě)論文一樣。任何一樣電子產(chǎn)品，尤其是那些打著“專為女性設(shè)計(jì)”的電子產(chǎn)品，一定有主次功能之分。那就多分點(diǎn)“版面”給女人真正想看的內(nèi)容吧，比如手機(jī)怎么拍照，聽(tīng)歌啊什么的，因?yàn)榇螂娫捄桶l(fā)信息都是太基本的技巧了。
郭芙蓉28歲機(jī)關(guān)公務(wù)員
盡量簡(jiǎn)化一些不常用的功能的介紹，如輸入法中“預(yù)想英文輸入法”、“虛擬鍵盤(pán)輸入中英文”等等，當(dāng)一個(gè)人習(xí)慣了某種方式，她是不會(huì)輕易地去改變的，那是一種自找麻煩的行為，電子產(chǎn)品的功能也一樣。
張圈圈27歲 美院老師
不要用大篇幅對(duì)潛在的二次收費(fèi)軟件進(jìn)行介紹，比如某手機(jī)推出的網(wǎng)上商店啊，說(shuō)明書(shū)里幾乎一半的篇幅都在教你怎么下載東西，但卻沒(méi)有很明確地告訴你這是需要產(chǎn)生費(fèi)用的。并不是排斥說(shuō)明書(shū)里這樣二次消費(fèi)，但不要太多了，真正的電子產(chǎn)品死忠能不知道你們家最強(qiáng)的是什么嗎？一個(gè)網(wǎng)址，一句話讓我們知道就可以了。
陳咪18歲學(xué)生
多點(diǎn)圖片嘛，不要全部都是字。一大頁(yè)字，才看兩行，我就已經(jīng)暈了。就算是我們的課本嘛，一頁(yè)也有兩張圖撒，呵呵。
Y-3范兒26歲歌手
我挺喜歡看日系的說(shuō)明書(shū)的，很卡通。比較起來(lái)，歐美的說(shuō)明書(shū)就做得好正統(tǒng)啊，國(guó)產(chǎn)的就更不用說(shuō)了。日本人以細(xì)致著稱，這點(diǎn)在說(shuō)明書(shū)的寫(xiě)作上體現(xiàn)得很充分，說(shuō)明書(shū)印刷精美、文字流暢細(xì)致（字不在多，看懂就行）、安排妥當(dāng)，尤其是插圖部分非常精美，我沒(méi)有見(jiàn)過(guò)比日本出的說(shuō)明書(shū)再好的說(shuō)明書(shū)了。希望國(guó)內(nèi)的說(shuō)明書(shū)，能向日本的學(xué)習(xí)，哪怕一點(diǎn)點(diǎn)哦。
陳芳心28歲留學(xué)生
千萬(wàn)不要太長(zhǎng)，厚得跟書(shū)一樣，那樣只會(huì)給女人心理壓力。一個(gè)小東西，怎么需要這么大一堆介紹？
尼妞加油28歲
“不要太專業(yè)嘛，說(shuō)明書(shū)就一定要一板一眼哇？我們又不是專家，怎么可能看得懂那些專業(yè)術(shù)語(yǔ)哦。建議可以在文風(fēng)上輕松一點(diǎn)，浪漫一點(diǎn)，可愛(ài)一點(diǎn)，這樣才親切，才適用。
《成都女報(bào)》出品
――懂女人的，就是最好的
1.首先你得向我證明：它是有用的。恩哼，對(duì)于女人而言，這本說(shuō)明書(shū)必須是真正有用的，它不是所謂產(chǎn)品出產(chǎn)時(shí)必帶的“配飾”，它不是附屬品，它對(duì)消費(fèi)者有著最明確的指導(dǎo)作用。所以，濫竽充數(shù)的部分，就請(qǐng)刪掉吧！女人可不想為自己不喜歡的東西買單。
2.不要泛理論，只要純適用。說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容不要只局限于對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)品的功能簡(jiǎn)介，多一些處理故障的簡(jiǎn)單辦法吧。讓女人們覺(jué)得，這說(shuō)明書(shū)就跟小男友一樣，無(wú)所不知，召之即來(lái)。
3.字不在多，有用則靈。如果我們要看書(shū)，要看專業(yè)的科技數(shù)碼讀物，我們會(huì)選擇去書(shū)店，或者去上網(wǎng)，或者去找個(gè)IT精英做男朋友，而不是握著一本每個(gè)字都比螞蟻還小的內(nèi)容艱澀的說(shuō)明書(shū)看。所以，請(qǐng)不要羅嗦，不要覺(jué)得說(shuō)明書(shū)字越多，就表示越權(quán)威，把最想對(duì)女人說(shuō)的說(shuō)清楚就OK了。看看人家IPAD吧，說(shuō)明書(shū)就4行字，還有兩行是廢話，但女人們抗議了么？沒(méi)有喲。
4.圖文并茂，要幽默，要有愛(ài)。就像對(duì)幽默的男人沒(méi)有還手之力一樣，再成熟的女人也有小童心，如果你的說(shuō)明書(shū)做得跟哆啦a夢(mèng)阿拉蕾的漫畫(huà)書(shū)一樣精致有趣，或者用了一系列直觀易懂且活潑搞笑的卡通插畫(huà)，卻在講述那些在許多人看來(lái)無(wú)關(guān)緊要的瑣事，就算女人仍然看不懂你在說(shuō)什么，但至少會(huì)翻到最后一頁(yè)！而不是直接就丟進(jìn)垃圾筒吧。
在美國(guó)工作生活了多年之后，張新華又?jǐn)y家眷返回中國(guó)。作為進(jìn)入中國(guó)的14家國(guó)際律師事務(wù)所之一美國(guó)美邁斯律師事務(wù)所的合伙人，張對(duì)中國(guó)市場(chǎng)充滿了信心和期望，同時(shí)也坦承面臨著很大的競(jìng)爭(zhēng)和壓力。
他告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，在過(guò)去的2003年，他帶領(lǐng)著自己的團(tuán)隊(duì)在中國(guó)開(kāi)展了10多個(gè)項(xiàng)目，常常是多個(gè)項(xiàng)目齊頭并進(jìn)，晝夜奮戰(zhàn)是常有的事?！坝捎诿绹?guó)律所特有的生意模式，限制了我們?cè)谥袊?guó)業(yè)務(wù)的拓展，但是維持一個(gè)律所的運(yùn)轉(zhuǎn)需要很大的消耗。所以國(guó)際律所合伙人所面臨的經(jīng)營(yíng)壓力要比中國(guó)律所大得多。對(duì)我們來(lái)說(shuō)，有事兒干的時(shí)候會(huì)很緊張，而沒(méi)事做的時(shí)候也會(huì)緊張。”
律師服務(wù)貫穿整個(gè)過(guò)程
多年的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，使張新華熟諳美國(guó)證券市場(chǎng)的操作程序和規(guī)則。他說(shuō)，在中國(guó)企業(yè)海外上市過(guò)程中，律師與保薦人一樣幾乎是貫穿整個(gè)上市過(guò)程的。但是不同的律師會(huì)從屬于不同的中介機(jī)構(gòu)，譬如，上市企業(yè)（發(fā)行人）需要聘請(qǐng)熟悉國(guó)內(nèi)法律規(guī)則的律師，幫助其規(guī)范和健全公司內(nèi)部的各項(xiàng)制度；投行聘請(qǐng)國(guó)外的律師起草招股說(shuō)明書(shū)以及相關(guān)的法律咨詢；另外分銷商或其他機(jī)構(gòu)也需要律師，有時(shí)一個(gè)上市項(xiàng)目會(huì)出現(xiàn)7、8個(gè)律師同時(shí)服務(wù)的情況。
與中國(guó)市場(chǎng)保薦人寫(xiě)招股說(shuō)明書(shū)不同，在海外市場(chǎng)，招股說(shuō)明書(shū)是由保薦人所聘請(qǐng)的當(dāng)?shù)芈蓭焷?lái)寫(xiě)。
張新華說(shuō)：“別小看了一個(gè)招股說(shuō)明書(shū)，那是企業(yè)到海外上市的所有立身之本。招股書(shū)既是投資者獲得上市公司信息的最佳途徑之一，也是投資者對(duì)上市公司股票進(jìn)行價(jià)值判斷的主要依據(jù)。在美國(guó)這樣的證券市場(chǎng)，證監(jiān)會(huì)的監(jiān)督是非常嚴(yán)格的。一旦企業(yè)提交了在美國(guó)聯(lián)交所的上市申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)會(huì)有一個(gè)人專門(mén)盯著你，按照你招股說(shuō)明書(shū)所涉及的內(nèi)容一一核查，發(fā)現(xiàn)有超出招股書(shū)范圍的內(nèi)容和舉動(dòng)，立刻駁回申請(qǐng)?！?/p>
律師所擬定的招股說(shuō)明書(shū)必須包含企業(yè)在海外上市的所有內(nèi)容和范圍，并考慮到企業(yè)上市過(guò)程中可能會(huì)遇到的種種問(wèn)題，包括風(fēng)險(xiǎn)提示、資金的募集用途、股權(quán)分配、財(cái)務(wù)信息披露、關(guān)聯(lián)交易以及對(duì)管理者的報(bào)酬計(jì)劃、期權(quán)計(jì)劃、股票認(rèn)購(gòu)權(quán)利、其他獎(jiǎng)勵(lì)等等。一個(gè)律師的水平在所擬定的招股說(shuō)明書(shū)中展露無(wú)疑。
張新華說(shuō)，一個(gè)上市項(xiàng)目，一般來(lái)講，要經(jīng)過(guò)50易其稿才能形成最終的正式說(shuō)明書(shū)。
招股說(shuō)明書(shū)如何出籠
在由投行牽頭的上市啟動(dòng)會(huì)議召開(kāi)一周之后，律師就要提交第一稿招股說(shuō)明書(shū)，供新成立的上市工作組討論。估計(jì)在反復(fù)修改10次以后，招股說(shuō)明書(shū)的框架基本形成，工作組全部進(jìn)駐印刷廠。
在美國(guó)，招股說(shuō)明書(shū)的印刷完全由兩家工廠。之所以固定這兩家，是久經(jīng)考驗(yàn)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)結(jié)果。兩家印廠在全球各金融中心都設(shè)有分支機(jī)構(gòu)，多年為上市公司服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)使他們擁有非常嚴(yán)謹(jǐn)而周到的服務(wù)體系，與工作組配合默契。
張新華說(shuō)，進(jìn)駐印刷廠的邊改邊印工作是非常辛苦和枯燥的，不允許出現(xiàn)在文章中標(biāo)出修改的地方而印刷廠卻沒(méi)有改正的失誤。經(jīng)過(guò)兩天兩夜的奮戰(zhàn)，第一次招股說(shuō)明書(shū)印刷完成，在提交美國(guó)證監(jiān)會(huì)的同時(shí)，分別交付不同的機(jī)構(gòu)。美國(guó)證監(jiān)會(huì)在30天內(nèi)將評(píng)論回復(fù)給發(fā)行人。
評(píng)論中包含了100―200條的信息評(píng)議，包括對(duì)公司財(cái)務(wù)的信息真實(shí)性和完整性的詢問(wèn)，風(fēng)險(xiǎn)披露是否詳盡等種種問(wèn)題，律師需要會(huì)同其他工作組成員將意見(jiàn)在10天內(nèi)回復(fù)給證監(jiān)會(huì)。如此經(jīng)過(guò)5-6次的反復(fù)提交與審核，直到最終證監(jiān)會(huì)出具無(wú)意見(jiàn)函。
上市工作組將修改好的招股說(shuō)明書(shū)，再次交付印刷廠，印刷出帶有紅色印邊的紅鯡文（red herring ），表明這不是最終定稿的招股說(shuō)明書(shū)。此時(shí)發(fā)行人開(kāi)始路演，由主承銷商根據(jù)路演的實(shí)際銷售情況核算出發(fā)行價(jià)位和額度，確定股價(jià)，然后補(bǔ)充到招股說(shuō)明書(shū)中，再次提交證監(jiān)會(huì)，此時(shí)，招股說(shuō)明書(shū)才正式生效。
上市企業(yè)所聘請(qǐng)律師的職責(zé)主要是在國(guó)內(nèi)，為企業(yè)出具法律意見(jiàn)書(shū)，作為企業(yè)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)的重要依據(jù)之一。但往往為了這一紙文書(shū)，律師需要花費(fèi)2年左右的時(shí)間幫助企業(yè)規(guī)范和健全各項(xiàng)法律制度。不過(guò)在海外上市過(guò)程中，中國(guó)律師只需要協(xié)助上市地律師在招股說(shuō)明書(shū)中準(zhǔn)確地描述中國(guó)法律，使國(guó)外的投資者了解中國(guó)的法律環(huán)境。張新華說(shuō)，在這一過(guò)程中，國(guó)內(nèi)律師的工作不及國(guó)外律師的1/10。
盛大上市前歷險(xiǎn)
張新華說(shuō)，上市的時(shí)機(jī)很重要。在幾經(jīng)易稿擬定招股說(shuō)明書(shū)之后，最怕出現(xiàn)的問(wèn)題是在上市前夕出現(xiàn)市場(chǎng)波動(dòng)。張新華向記者講述了盛大在美國(guó)上市時(shí)所經(jīng)歷的驚險(xiǎn)一幕。
當(dāng)中國(guó)最大的在線游戲運(yùn)營(yíng)商--盛大網(wǎng)絡(luò)發(fā)展有限公司滿懷熱情赴美國(guó)納斯達(dá)克市場(chǎng)上市，卻發(fā)現(xiàn)自己已經(jīng)錯(cuò)過(guò)了好時(shí)機(jī)。當(dāng)時(shí)恰逢美國(guó)整體大市不佳，加上中國(guó)宏觀調(diào)控，以及一些中國(guó)概念股出現(xiàn)問(wèn)題引發(fā)了投資者對(duì)中國(guó)概念股的懷疑，美國(guó)市場(chǎng)對(duì)中國(guó)新股的態(tài)度已經(jīng)轉(zhuǎn)為冷淡。
盛大所聘請(qǐng)的保薦人是高盛，而保薦人律師就是美邁斯。當(dāng)高盛發(fā)現(xiàn)市場(chǎng)出現(xiàn)不利情況時(shí)，建議盛大調(diào)低原來(lái)的發(fā)行價(jià)格，改每股ADS（美國(guó)存托憑證）13～15美元為11美元，IPO（首募資金）也由原來(lái)的3億美元降低為1.5億美元。
高盛之所以考慮做出這種調(diào)整，是因?yàn)樵谑袌?chǎng)低迷時(shí)，如果保持原有的高價(jià)位，很有可能跌破發(fā)行價(jià)，這對(duì)企業(yè)的上市形象非常不利。與其看到投資者的白眼，不如主動(dòng)調(diào)低價(jià)格，吸引投資者。這樣即使大市低迷，還會(huì)有不少投資人愿意“玩一把”。至少較低的市盈率會(huì)帶來(lái)更多的短線操作空間。
但是按照美國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，如果最終定價(jià)及IPO發(fā)生了重大變化，就需要在重新修改招股說(shuō)明書(shū)后，重新印發(fā)給潛在的投資者。這樣的事情在業(yè)界是最忌諱的，等于說(shuō)路演和其他很多工作都要重來(lái)一遍。不僅成本增加，而且企業(yè)上市的時(shí)機(jī)也會(huì)從此錯(cuò)過(guò)。所以，包括盛大、高盛、美邁斯等組成的上市工作組經(jīng)過(guò)仔細(xì)研究，終于找到了一個(gè)有可能說(shuō)服證監(jiān)會(huì)同意盛大如期上市的方案。
于是，張新華他們準(zhǔn)備了大量的材料以證明股價(jià)和融資規(guī)模的改變并不會(huì)給上市帶來(lái)太大的改變。他們列舉了很多理由：其中比較重要的是解釋了美國(guó)證監(jiān)會(huì)所關(guān)心的募集資金用途是否改變的問(wèn)題。張新華說(shuō)，在股價(jià)和IPO大大縮水的過(guò)程中，減少的主要是原有股東套現(xiàn)的部分，而公司直接融資的部分只是縮小了不到20%的規(guī)模。所以對(duì)原來(lái)寫(xiě)進(jìn)招股說(shuō)明書(shū)的資金用途不會(huì)發(fā)生什么改變。
通過(guò)各種口頭和書(shū)面的交流，最終工作小組成功說(shuō)服了證監(jiān)會(huì)。
這些都是發(fā)生在上市背后的故事，在盛大上市的前前后后，媒體給予了充分的關(guān)注，在陳天橋重新提交了更新版本的招股說(shuō)明書(shū)，并且推遲一天上市時(shí)，各種的猜測(cè)鋪天蓋地。誰(shuí)能想到背后有這樣的一番據(jù)理力爭(zhēng)？
而最終，盛大上市后的表現(xiàn)也著實(shí)不俗。今年5月14日盛大以每股11美元的價(jià)格在納斯達(dá)克上市，當(dāng)日收盤(pán)于11.97美元，比11美元的招股價(jià)格上漲8.82%。及至現(xiàn)在，該公司的股價(jià)超過(guò)14美元，比發(fā)行價(jià)增長(zhǎng)了10%以上。
市場(chǎng)逼國(guó)際律師放下身價(jià)
國(guó)際律師事務(wù)所在中國(guó)開(kāi)展業(yè)務(wù)不像在美國(guó)有諸多的地域限制，所以中國(guó)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)遠(yuǎn)較美國(guó)激烈。"安理"合伙人兼"亞洲銀行"與項(xiàng)目業(yè)務(wù)主管謝立斌表示，僧多粥少使得國(guó)際律師行收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)下降的現(xiàn)象非常普遍。在大中華資本市場(chǎng)，處于領(lǐng)先地位的一些律師所正受到"盛德"、"安理"和"萬(wàn)世基"等競(jìng)爭(zhēng)者的有力挑戰(zhàn)。
張新華說(shuō)，美邁斯的收費(fèi)模式限制了其在中國(guó)的業(yè)務(wù)開(kāi)展。在美國(guó)，律師是以小時(shí)計(jì)費(fèi)的。而一個(gè)合伙人的價(jià)格在每小時(shí)500～800美元之間，有些中國(guó)企業(yè)聽(tīng)起來(lái)覺(jué)得不可思議。在美國(guó)的律師界，一個(gè)律師拓展業(yè)務(wù)的方式主要靠自身與投行、發(fā)行人的關(guān)系，還有就是靠大量發(fā)表專業(yè)文章以樹(shù)立自己在行業(yè)中的地位，以及調(diào)動(dòng)公司的業(yè)務(wù)資源?！暗窃谥袊?guó)，這些似乎還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠?！?/p>
美邁斯也在探索在中國(guó)的拓展業(yè)務(wù)方式。"美邁斯"、"眾達(dá)"和"高特兄弟"等美資律師事務(wù)所，在上海與北京的高校紛紛設(shè)立獎(jiǎng)學(xué)金。獲獎(jiǎng)學(xué)生除得到物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)，還有機(jī)會(huì)獲得律師的職業(yè)輔導(dǎo)。這一方式，不僅提升了律所在中國(guó)業(yè)界的知名度和美譽(yù)度，而且為自己培養(yǎng)了人才后盾。
為加強(qiáng)對(duì)通過(guò)發(fā)審會(huì)的申請(qǐng)首發(fā)、增發(fā)、配股公司會(huì)后事項(xiàng)的監(jiān)管，確保擬發(fā)行公司符合發(fā)行上市條件，督促其切實(shí)按照《證券法》、《公司法》及信息披露準(zhǔn)則的規(guī)定，做到信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分和及時(shí)，降低發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)對(duì)主承銷商、律師事務(wù)所及會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出如下工作要求：
一、對(duì)通過(guò)發(fā)審會(huì)的擬發(fā)行公司，在獲準(zhǔn)上市前，主承銷商和相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)仍應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)信用的原則，繼續(xù)認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)，對(duì)擬發(fā)行公司是否發(fā)生重大事項(xiàng)給予持續(xù)、必要的關(guān)注。
所謂重大事項(xiàng)是指可能影響本次發(fā)行上市及對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的事項(xiàng)。
二、擬發(fā)行公司在發(fā)審會(huì)后至招股說(shuō)明書(shū)或招股意向書(shū)刊登日之前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)于該事項(xiàng)發(fā)生后2個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書(shū)面說(shuō)明并對(duì)招股說(shuō)明書(shū)或招股意向書(shū)作出修改或進(jìn)行補(bǔ)充披露，主承銷商及相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)重大事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)在收到上述補(bǔ)充材料和說(shuō)明后，將按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會(huì)討論。