時間：2022-06-16 16:31:50
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【關(guān)鍵詞】公司管理 出資人
一、董監(jiān)事履職的意義
董監(jiān)事作為母公司委派或推薦的股東方權(quán)益代表，應(yīng)按照法律法規(guī)、公司章程及公司有關(guān)制度規(guī)定，貫徹母公司戰(zhàn)略部署安排，行使法律賦予董監(jiān)事的參會權(quán)、表決權(quán)、簽字權(quán)、決策或監(jiān)督權(quán)等權(quán)利，勤勉盡職的履行工作職責。董監(jiān)事的勤勉履職有助于構(gòu)建子公司內(nèi)部權(quán)力制衡的約束機制，維護母公司合法權(quán)益，促進子公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度。
二、董監(jiān)事的工作職責
母公司外派的董監(jiān)事，必須具備良好的職業(yè)道德素質(zhì)，具備所任職崗位業(yè)務(wù)素質(zhì)，具備把握市場經(jīng)濟運行規(guī)律的前瞻、預(yù)測能力和決策、判斷水平，同時還應(yīng)當具備比較全面的財務(wù)、經(jīng)營、法律、管理、所從事行業(yè)等專業(yè)知識。
董監(jiān)事應(yīng)履行以下工作職責。按章程在所任職公司參加重大事項決策，關(guān)心所任職公司的經(jīng)營和發(fā)展，了解掌握重大經(jīng)營決策及經(jīng)營管理中或可能出現(xiàn)的重大情況，并以適當方式提出合理解決方案的意見或建議。維護股東方權(quán)益，檢查督促相關(guān)股東會、董事會、監(jiān)事會，即三會決議的執(zhí)行，及時掌握子公司的安全生產(chǎn)、經(jīng)營管理、資產(chǎn)、財務(wù)、計劃、投資等方面的重要情況。在遇重大緊急事項的情況下，應(yīng)按照相關(guān)法律和章程提請公司召開董事會，同時或事后立即向母公司報告。在股東會、董事會、監(jiān)事會的相關(guān)工作中積極與其他股東方代表、董監(jiān)事進行溝通。在提交議案、進行表決以及實施其他履職工作行為時，不得違反法律法規(guī)及集團母公司相關(guān)規(guī)章制度。
三、如何加強董監(jiān)事履職行為的管理
（一）加強培訓，提升董監(jiān)事的履職意識和履職能力
董事會是子公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，董事承擔著大量的經(jīng)營管理工作；監(jiān)事負有對董事、高級管理人員履職的監(jiān)督職責。一些董監(jiān)事缺乏相應(yīng)崗位要求的專業(yè)背景，在公司治理、決策、監(jiān)督等方面的工作經(jīng)驗不足，履職能力有待進一步提升。母公司應(yīng)加強子公司董監(jiān)事培訓，包括政治素質(zhì)、職業(yè)道德的教育，組織對擔任股東代表、董監(jiān)事的人員進行相關(guān)專業(yè)知識的業(yè)務(wù)培訓和學習交流，培訓內(nèi)容涵蓋財務(wù)、經(jīng)濟、金融、法律、管理等專業(yè)知識，不斷提升董監(jiān)事的履職意識和履職能力。
董監(jiān)事應(yīng)于就職開始時制定本人履職工作計劃，合理確定履職工作任務(wù)與時間，參加必要的學習、調(diào)研或其他相關(guān)工作時間。董事長應(yīng)按公司法及公司章程的規(guī)定，定期或臨時組織（或按公司章程規(guī)定委托他人組織召開）股東會、董事會，實施公司的部署和要求，與各股|方及董事溝通協(xié)調(diào)，規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)。
（二）明確程序，規(guī)范董監(jiān)事履職的流程
母公司組織相關(guān)業(yè)務(wù)部門、董監(jiān)事對相關(guān)公司股東會、董事會、監(jiān)事會議案進行審議，形成公司對相關(guān)議案的表決意見，組織股東代表、董監(jiān)事按照公司意見出席會議，發(fā)表意見、進行表決或簽署相關(guān)文件。
（1）母公司的全資子公司、控股子公司擬召開股東會、董監(jiān)事會時應(yīng)提前將議案上報母公司，同時發(fā)送公司董監(jiān)事，董監(jiān)事收到議案后應(yīng)針對有關(guān)具體情況提出本人意見。
（2）收到會議議案和董監(jiān)事意見后，母公司審批并研究確定母公司意見，并將最終意反饋至各董監(jiān)事。董監(jiān)事需根據(jù)母公司意見出席會議，審議、表決或簽署相關(guān)議案。董監(jiān)事出席會議時出現(xiàn)臨時情況，致使未按母公司進行表決，相關(guān)董監(jiān)事應(yīng)及時向母公司報告，必要時提交書面報告進行說明。
（3）董監(jiān)事應(yīng)按時出席所任職公司的會議，不得無故缺席。因故不能出席時，應(yīng)按規(guī)定向所任職公司辦理請假、委托他人出席等手續(xù)，受托人出席會議時應(yīng)出具授權(quán)委托書，所出具的授權(quán)委托書中載明委托人、受托人、委托事項、是否委托表決及表決意見，以及公司要求說明的其他事項等。
（4）母公司派到所出資公司的股東代表出席股東會需要持有母公司法定代表人簽署的授權(quán)委托書，股東代表應(yīng)依據(jù)相關(guān)授權(quán)書所列示內(nèi)容審議并表決或簽署相關(guān)文件。股東會現(xiàn)場臨時增加或減少股東會議案時，股東代表未經(jīng)授權(quán)不得予以表決，因特殊原因?qū)ξ唇?jīng)授權(quán)的議案進行表決，應(yīng)及時向母公司報告有關(guān)情況。出席參股公司股東會的股東代表應(yīng)妥善保存會議資料，并在會議結(jié)束后及時將當次會議的文件或文件副本報送母公司。
（5）董監(jiān)事應(yīng)對會議通過決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議事項，應(yīng)及時對公司提出質(zhì)詢，予以制止或要求糾正，必要時報告母公司。
（三）完善機制，加強對董監(jiān)事的考核激勵
母公司需要不斷完善機制，加強對外派董監(jiān)事的考核與激勵。將薪酬與所派駐子公司利益增減情況相掛鉤，同派駐公司的經(jīng)營風險相掛鉤，充分調(diào)動外派董監(jiān)事履職的積極性。
董監(jiān)事應(yīng)于每年一季度之前，報送本人上年度履職工作報告，報告包括以下內(nèi)容：①所履職公司名稱、本人職務(wù)、專職或兼職；②所任職公司重大事項（包括股東方變動、股權(quán)比例調(diào)整、董監(jiān)更、經(jīng)營層變更、利潤分配、重大投資、重大并購重組等事項）；③本人擔任董監(jiān)事的具體工作情況：董監(jiān)事年度工作計劃完成情況、所在公司實際履職的工作時間及主要工作，如參加會議、聽取匯報、考察調(diào)研等；④審議通過議案的情況及議案的執(zhí)行情況；⑤對公司規(guī)范治理，發(fā)展戰(zhàn)略、重大經(jīng)營決策等提出意見或建議；⑥公司經(jīng)營管理層盡職盡責情況。
治理結(jié)構(gòu)不夠完善。一般來說，股東是農(nóng)信社資產(chǎn)的所有者，由其組成的股東大會是最高權(quán)力機構(gòu)，是公司治理結(jié)構(gòu)中的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)。但現(xiàn)階段農(nóng)信社所有者缺位，形成了公司治理結(jié)構(gòu)中的最大缺陷。據(jù)調(diào)查，大部分股東入股是為了獲得利潤分紅及融資上的便利，基本不關(guān)注年終利潤分配以外的其他事項。從監(jiān)管部門列席農(nóng)信社股東大會的情況來看，部分股東缺乏起碼的金融常識，參與管理意識不強，關(guān)心農(nóng)信社經(jīng)營狀況和發(fā)展前景的能力不夠，導致股東大會難以發(fā)揮最高權(quán)力機構(gòu)的作用。此外，理事會無獨立理事，理事會與高管層之間關(guān)系過于緊密，履職邊界不夠明確，責任不清，理事會獨立決策與監(jiān)督作用不明顯。
治理機制有待加強。一是股東權(quán)利行使不夠充分。理事長、監(jiān)事長、高級管理人員的任命等重大事項依然由行業(yè)管理部門決定，再由股東大會、理事會、監(jiān)事會選舉表決，履行形式上的法律程序。二是激勵約束機制不健全。缺乏理事、監(jiān)事和高級管理層的履職評價體系，每屆或年度未對理事、監(jiān)事及高級管理層進行履職評價，根據(jù)評價結(jié)果予以獎懲更無從談起，激勵約束機制難以發(fā)揮有效作用。三是監(jiān)事會監(jiān)督機制未有效建立。農(nóng)信社監(jiān)事會監(jiān)督職能與內(nèi)部稽核相混淆，日常工作停留在組織專項檢查和處理違規(guī)行為上，缺乏對理事會、理事長和高管層的監(jiān)督和評價。四是理事會、監(jiān)事會及其下設(shè)的各專門委員會人員結(jié)構(gòu)不合理，缺乏專業(yè)性和獨立性，導致理事會決策科學性和有效性不高，監(jiān)事會監(jiān)督能力不強。
缺乏外部制約機制。一是外部競爭不夠充分，經(jīng)營者來自市場的約束較小。受農(nóng)業(yè)弱質(zhì)性影響，國有商業(yè)銀行、股份制銀行一般不愿意介入“三農(nóng)”領(lǐng)域，農(nóng)村金融競爭始終處于不夠充分的狀態(tài)。近幾年隨著村鎮(zhèn)銀行設(shè)立和郵儲銀行機構(gòu)下沉，情況略有改觀，但在城鄉(xiāng)一體化程度較低的鄉(xiāng)鎮(zhèn)，農(nóng)信社“一行獨大”的局面未根本改變。二是股權(quán)流動性差，無法利用外部股權(quán)的變動或控制對經(jīng)營者進行有效制約。三是高級管理人員由行業(yè)管理部門任命，產(chǎn)生機制的開放性不夠，外部優(yōu)秀經(jīng)營管理人才不能對現(xiàn)有高管人員構(gòu)成壓力。
完善公司治理的內(nèi)生動力不足。農(nóng)信社習慣于按照省聯(lián)社、人民銀行、銀監(jiān)部門的任務(wù)要求、政策或風險偏好作為其經(jīng)營管理目標，“三會一層”公司治理主體的職能被弱化，缺乏完善公司治理的內(nèi)生動力。
無論從有利于農(nóng)信社自身可持續(xù)發(fā)展的角度分析，還是從保護存款人利益、提高監(jiān)管有效性的立場考量，農(nóng)信社完善公司治理均勢在必行——“華麗外衣”固然美麗，內(nèi)外兼修方是良策。
第一，要進一步提高股東素質(zhì)。引進真正懂金融，愿參與，認同服務(wù)“三農(nóng)”戰(zhàn)略，追求長期投資價值，關(guān)心農(nóng)信社長遠發(fā)展的企業(yè)或個人入股。通過定期或不定期組織股東培訓學習，加強與股東的溝通，不斷提高股東參與管理的水平。完善信息披露制度，切實提高經(jīng)營管理透明度，自覺接受股東監(jiān)督，著力培養(yǎng)股東的參與意識和監(jiān)督意識。逐步將農(nóng)信社發(fā)展及高管人員任命等重大事項真正交由股東大會討論決定，保證股東大會最高權(quán)力機構(gòu)作用的發(fā)揮。
建設(shè)高效的董事會核心機制
有效的公司法人治理是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的核心，是提升企業(yè)競爭力最重要的基礎(chǔ)。泰州農(nóng)商銀行董事會承擔了法人治理的核心角色。為提升董事會履職能力，泰州農(nóng)商銀行重點突出了董事會戰(zhàn)略管理職能建設(shè)。
首先是戰(zhàn)略制訂。董事會初步形成了《泰州農(nóng)商銀行2013～2017年轉(zhuǎn)型升級五年發(fā)展規(guī)劃》，確立了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型階段資產(chǎn)和負債的結(jié)構(gòu)、質(zhì)態(tài)、運營、金融增加值、核心競爭力等10個方面的總體目標，通過推進組織架構(gòu)、管理模式、業(yè)務(wù)發(fā)展、服務(wù)方式等6個方面的轉(zhuǎn)型，逐步建立科學有效的現(xiàn)代金融企業(yè)制度。
其次是戰(zhàn)略實施。泰州農(nóng)商銀行董事會在推進決策的貫徹執(zhí)行中，重點突出三個方面的建設(shè)。一是突出董事會辦公室建設(shè)。該行董事會辦公室作為董事會及各委員會的常設(shè)秘書機構(gòu)，負責董事會決策和年度目標任務(wù)的分解、落實、反饋和督查。二是突出行務(wù)會建設(shè)。董事會辦公室每月牽頭召開一次以董事長、董事會秘書、行長室以及財務(wù)總監(jiān)、審計稽核部總經(jīng)理參加的行務(wù)會。三是突出董事會非決策性會議制度建設(shè)。董事會按月召開非決策性會議，聽取董事會辦公室以及專門委員會工作匯報；圍繞年度工作重點和經(jīng)營層及監(jiān)督層的熱點、難點問題，不定期召開非決策性會議，對經(jīng)營層、監(jiān)督層工作進行分析與探討。
再次是能力提升。泰州農(nóng)商銀行從優(yōu)化董事團隊結(jié)構(gòu)入手，引進在經(jīng)濟、金融、國際商務(wù)等方面具有多年從業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)知識的企業(yè)高管人員，組成董事和獨立董事團隊。同時，根據(jù)各位董事的專業(yè)能力、技能和經(jīng)驗等，對專門委員會委員進行合理搭配。此外，強化董事履職培訓，保證董事們始終能保持履職意識、履職能力，擁有較高的履職水平。
完善“三會一層”運行機制
泰州農(nóng)商銀行成立后，通過構(gòu)建“三會一層”制衡機制、強化履職評價，保障“三會一層”既各司其職又相互配合，有效提高了公司治理的執(zhí)行效率和運作效果。
一是明晰“三會一層”職責邊界。在決策、管理、監(jiān)督等各個環(huán)節(jié)，對公司章程和議事規(guī)則進行了進一步修訂、完善，并以《章程》和《議事規(guī)則》的形式對股東大會、董事會、監(jiān)事會及專門委員會和高級管理層的職責作出明確的規(guī)定，對董事、監(jiān)事和高級管理人員的職責作出更加清晰、嚴格的界定，逐步形成了各負其責、協(xié)調(diào)共事、相互制衡的公司治理運行模式。
二是暢通“三會一層”溝通渠道。建立完善了經(jīng)營管理層面向董事會的經(jīng)營報告制度及重大事項報告制度，定期向董事會報送財務(wù)、風險、經(jīng)營信息，不定期報送相關(guān)專題分析報告，及時報送重大事項落實情況。此外還建立了董事會調(diào)研檢查機制。
三是強化“三會一層”履職評價。從建立高管人員履職盡職考評制度入手，對高管人員實行年薪制管理辦法，將管理人員薪酬收入與管理水平、經(jīng)營業(yè)績掛鉤。同時，在考核中著重增加了內(nèi)部風險控制等內(nèi)容，引導高管層重視資產(chǎn)風險、內(nèi)部控制、綜合管理。
健全有力的監(jiān)督機制
從健全“三會一層”監(jiān)督機制入手，泰州農(nóng)商銀行著力構(gòu)建保障全體股東利益和促進銀行安全穩(wěn)健運行的監(jiān)督管理體系。
加強股東大會外部監(jiān)督約束機制建設(shè)。泰州農(nóng)商銀行進一步制定、明晰了《授權(quán)管理辦法》和《信息披露管理辦法》，保障股東大會對董事會、董事會對高管層、高管層對條線部門和網(wǎng)點充分授權(quán)，同時進一步明晰了董事會及經(jīng)營管理層權(quán)責，規(guī)范信息披露，使廣大股東、監(jiān)管部門和社會各界及時了解和掌握銀行的業(yè)務(wù)經(jīng)營和發(fā)展現(xiàn)狀。
一、企業(yè)董事會的基本架構(gòu)及運行狀況
2020年， 戶企業(yè)共召開董事會 次，形成決議 項，審議事項涉及“三重一大”、企業(yè)重要經(jīng)營活動、財務(wù)預(yù)決算、企業(yè)年度工作計劃、年度工作報告、人員招聘、重要人事任免、高級管理人員薪酬分配系數(shù)確定、工資薪酬調(diào)整方案、股權(quán)投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公開招標、工程改擴建、融資貸款、貸款擔保、貸款償還、基本制度建設(shè)、公司章程修訂、公司戰(zhàn)略方針及中長期發(fā)展規(guī)劃等內(nèi)容。
各企業(yè)為了規(guī)范董事會運作，制定和完善了多項規(guī)章制度，主要包括董事會議事規(guī)則、企業(yè)管理制度、“三重一大”決策制度實施細則、績效考核管理制度、公務(wù)車輛管理制度、公務(wù)接待管理制度、集團安全管理制度、財務(wù)內(nèi)部核算制度、內(nèi)部審計管理制度、招標管理制度、工程物資管理制度、子公司國有資產(chǎn)管理辦法及各種突發(fā)事件應(yīng)急處置預(yù)案等。
二、企業(yè)董事會建設(shè)存在的突出問題
一是董事會制度不夠健全。董事會基本制度體系一般包括：董事會的規(guī)模與構(gòu)成、董事的任職資格和條件、董事和董事會的職責職權(quán)、董事會專業(yè)委員會工作制度、董事會的會議與議事規(guī)則、董事會會議制度、信息與報告制度、董事會秘書工作制度、評價制度等。從調(diào)研的企業(yè)看，董事會制度尚不夠健全，有關(guān)管理制度還需要進一步制定與完善。
二是董事會的核心地位不夠突出。個別企業(yè)對董事會的職責、職權(quán)的掌握與理解不夠透徹，哪些是董事會的權(quán)力，哪些是經(jīng)理層的權(quán)力，劃分的不盡合理，董事會的權(quán)力沒有得到充分的確認。比如，有的公司審議重大事項時召開的會議，以領(lǐng)導班子會議或者是聯(lián)席會議代替董事會會議，未能體現(xiàn)董事會的獨立性及權(quán)威性。
三是董事會的會議決策機制不夠規(guī)范。有的企業(yè)召開董事會次數(shù)較少，不符合公司法規(guī)定；有的企業(yè)涉及“三重一大”事項未召開董事會進行集體決策；有的企業(yè)召開董事會會議，未通知監(jiān)事會成員列席。
四是董事會會議準備工作不夠細致和完善。有的企業(yè)董事會會議議程的安排、資料的準備不夠充分，會議通知和會議資料不能提前送達全體董事及監(jiān)事會成員以便充分調(diào)研、醞釀后發(fā)表意見；提案資料、會議記錄、董事會決議等相關(guān)資料不規(guī)范、不完整。
五是董事會成員空缺時間較長。有的企業(yè)董事退休或調(diào)離后，長時間未進行補選，未及時調(diào)整班子成員。
三、加強國有企業(yè)董事會建設(shè)的建議
一是規(guī)范董事會會議機制，提高董事會的核心地位。公司法規(guī)定董事會會議包括定期會議和臨時會議，一般情況每年度應(yīng)當至少要召開四次定期會議，定期會議計劃應(yīng)當在前一年年底之前確定。臨時會議是企業(yè)出現(xiàn)緊急和重大情況，需要董事會做出有關(guān)決策召開的會議。董事會會議議程的安排、會議議題及相關(guān)資料應(yīng)當在會議召開之前送達全體董事和監(jiān)事會成員。會議紀要、投票的結(jié)果以及決議的表述要完整、清楚、準確的記錄，一人一票制，并由出席董事簽字確認，董事會會議記錄要保存完整。同時，董事會制度需要不斷創(chuàng)新。首先，應(yīng)增強董事會的獨立性，這就是要求把企業(yè)董事會做“實”，讓董事會真正成為代表出資人利益的決策主體，實現(xiàn)董事會的科學化和精準化。其次，應(yīng)該建立保證董事及時了解企業(yè)情況、獲得決策必要信息的責任制度，應(yīng)當保證他們及時了解企業(yè)的運行情況和實際問題，為董事做出科學決策提供參考依據(jù)。第三，應(yīng)該從制度上規(guī)范董事的履職行為，提高董事的履職能力和專業(yè)知識水平。
二是完善董事會報告制度。董事會通過工作報告制度接受國資委的監(jiān)督，國資委每年召開一次專題會議，聽取企業(yè)上一年度的工作情況，要求在進行報告的時候，既要肯定工作成績，又要分析存在的問題及其產(chǎn)生的原因。年度工作報告應(yīng)當需要包括如下方面內(nèi)容：董事會制度建設(shè)與運轉(zhuǎn)情況、公司的發(fā)展情況、公司預(yù)算執(zhí)行情況與經(jīng)營活動的主要指標、公司經(jīng)理人員的經(jīng)營業(yè)績考核與薪酬情況、經(jīng)理人員的選聘情況、企業(yè)改革情況、企業(yè)職工收入與分配等涉及職工切身利益事項、全面風險管理或內(nèi)部控制體系的建設(shè)情況、董事會決定的公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置及其調(diào)整以及公司的基本管理制度的制定和修改情況、董事會的主要工作設(shè)想等。
三是建立健全董事會和董事評價制度。評價董事會工作的重點是董事會運行的規(guī)范性和有效性，主要包括董事會的工作機構(gòu)設(shè)置與制度建設(shè)、日常運行、決策科學性和效果以及對經(jīng)理層的監(jiān)督管理等情況。評價周期為年度評價，采取多維度評價的方式，分別由董事、黨委班子成員、經(jīng)理層成員、董事會秘書、部分職工代表和國資委進行評價，董事會評價工作還要聽取派出監(jiān)事會主席的意見，之后綜合各方面的意見，綜合形成董事會年度評價的意見予以反饋。
四是結(jié)合實際設(shè)立董事會的專門委員會。董事會下設(shè)審計和風險委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，用來為董事會決策提供咨詢意見，使決策更加科學化和合理化。審計和風險委員會的主要職責是指導企業(yè)內(nèi)部控制機制建設(shè)，審核公司的財務(wù)報告、審議公司的會計政策及其變動并向董事會提出意見，督導公司內(nèi)部審計制度的制定及實施，對企業(yè)審計體系的完整性和運行的有效性進行評估和督導，與監(jiān)事會和公司內(nèi)、外部審計機構(gòu)保持良好溝通，對風險管理制度及其執(zhí)行情況進行定期檢查和評估，并向董事會報告結(jié)果。薪酬與考核委員會主要職責是負責擬定公司人員的經(jīng)營業(yè)績考核辦法和薪酬管理辦法，考核評價管理人員的業(yè)績，并依據(jù)考核結(jié)果，向董事會提出建議。
五是強化董事會的決策落實和監(jiān)督職能。董事會應(yīng)加強對經(jīng)理層貫徹落實董事會決議的情況進行跟蹤，及時掌握執(zhí)行決策過程中的實踐動態(tài)，發(fā)現(xiàn)新情況、新問題，及時提出意見及建議，保證公司戰(zhàn)略規(guī)劃、預(yù)算計劃和各項決議等得到有效落實。制定經(jīng)理層業(yè)績考核辦法，對經(jīng)理層嚴格考核、有效激勵、約束到位。
六是探索選聘外部董事機制。引進外部董事充實到董事成員當中來，其目的有兩個：一是為了解決企業(yè)的外部力量對于企業(yè)內(nèi)部運作的監(jiān)督問題，本質(zhì)上要看董事會對于管理運作和業(yè)績考核能否進行獨立監(jiān)督。另外一個目的是董事會中有成員來自企業(yè)外部，他們能為董事會帶來新的信息、新的思考方式以及新的資源，也就是說，外部董事會參與到公司的決策過程中來，可以為管理人員提供更多的建議和支持，體現(xiàn)其作為“決策專家、經(jīng)營顧問”的角色效能。
七是加強董事會秘書隊伍建設(shè)。董事會秘書，主要負責董事會事務(wù)上工作的管理，是促進董事會合法合規(guī)、高效運作的有力保障，是銜接董事與董事之間，溝通董事會與國資委、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨委工作的橋梁和紐帶，對于提升企業(yè)治理水平極為關(guān)鍵。為了保證董事會秘書能夠有效地對董事會會議的效率和決議質(zhì)量負責，應(yīng)規(guī)范董事會秘書的工作程序和標準，建立一個有效的董事會秘書制度，包括：董事會秘書的選聘、任用與評價辦法，以及董事會秘書的履職指南。
引資引智與規(guī)范治理
國際金融公司于2002年入股南京銀行后,在激活并提高南京銀行公司治理水平上發(fā)揮了重要的先導作用。當時,國際金融公司的股份為15%,南京銀行也成為當時外資占比最高的國內(nèi)銀行。
國際金融公司提倡“好的公司應(yīng)該有好的董事會”的理念,強化了南京銀行的內(nèi)控建設(shè)、風險建設(shè)和發(fā)展規(guī)劃的建設(shè),同時完善了內(nèi)部管理機構(gòu)。可以說,通過“引資引智”,南京銀行領(lǐng)導層認識到了完善公司治理機制的重要性,并根據(jù)自身發(fā)展狀況切實予以加強。
南京銀行是啟動IPO較早的城市商業(yè)銀行,要想成功發(fā)行上市,最重要的一條是治理要規(guī)范。這一時期,南京銀行董事會切實將完善公司治理建設(shè)列為工作的重中之重,公司治理水平有了質(zhì)的突破。
此外,這段時期,南京銀行還引進了戰(zhàn)略投資者法國巴黎銀行,發(fā)行了次級債券,可以說,南京銀行的公司治理較好地體現(xiàn)了職責明確、分權(quán)制衡、規(guī)范運作、科學合理的公司治理要求。
2007年上市后,公司治理也開始由形備到神似的變化。
在建立激勵約束機制上,按照財政部的要求和銀監(jiān)會的《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬指引》,修訂了《高級管理人員考評和薪酬激勵管理辦法》,增加了風險指標的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科學、有效。在具體考核上,則實行民主測評、董事考評以及監(jiān)事會綜合評價相結(jié)合的方式,實現(xiàn)對高級管理人員履職的科學考評,較好地做到了個人業(yè)績與公司可持續(xù)發(fā)展的有機統(tǒng)一。
提高公司治理水平在于細節(jié)
規(guī)范與完善內(nèi)控程序。主要表現(xiàn)在有較為全面的制度和程序,而且不折不扣地執(zhí)行。比如,在董事的提名上,董事會對董事人選的原則是用能人,而不是“花瓶”,這點在獨立董事的提名程序中體現(xiàn)得特別明顯。董事會提名及薪酬委員會有搜尋、初審獨立董事人選的工作職責。該委員會按照任職條件的規(guī)定,嚴格對獨立董事候選人進行形式和實質(zhì)審核。形式上的審核主要是對提供資料的完整性和真實性進行審查;而實質(zhì)審核非常重要,主要是通過多方渠道對其履職的能力和品行進行深入了解,力求能夠體現(xiàn)“專業(yè)和專注”的履職要求,而且初審的原則是“不求名氣,只求合適”,以真正提高南京銀行的公司治理水平為目標。
注重董事會軟環(huán)境建設(shè)。一般來說,董事會只關(guān)注議案的表決情況和決策的效率,而不太關(guān)心董事提出的各式各樣與公司治理緊密相關(guān)的問題。但南京銀行董事會認為,公司治理的不斷提高就是在于細節(jié),所以對董事無論是在各類會議中、實地調(diào)研中還是與經(jīng)營層溝通中提出的好的建議和方法,都及時歸總并強化落實,具體到相關(guān)責任人和完成時間,并定期在董事會上進行反饋,使董事感到自己的建議得到了尊重和重視。比如:針對今年上半年南京銀行一位外籍董事提出的注重同業(yè)資產(chǎn)風險、表外資產(chǎn)中的理財產(chǎn)品風險的建議,董事會立即讓經(jīng)營層予以調(diào)查落實,經(jīng)營層迅速展開專項管理工作,并及時向董事會風險管理委員會進行了詳細的書面報告,并在下次董事會會議上向全體董事會成員做了通報。正是這些點點滴滴的良性循環(huán),在潛移默化中提升了公司治理水平,也提高了董事履職的主動性和積極性。
創(chuàng)新風險管控舉措。在風險管理上,南京銀行先后制定并完善了七大風險管理政策和相適應(yīng)的風險管理程序、流程。尤其是今年,南京銀行認真執(zhí)行“三辦法一指引”,積極進行地方政府融資平臺貸款的“解包還原”,嚴格房地產(chǎn)貸款風險管理,有效開展“內(nèi)控和案防制度執(zhí)行年”活動,提升了公司治理效果。同時,完善了風險條線的組織架構(gòu),設(shè)立了經(jīng)營層內(nèi)部控制和風險管理委員會,設(shè)立了風險管理部、授信審批部、資產(chǎn)保全部,理順了風險作業(yè)機制;按照銀監(jiān)會的“六項機制”要求,建立了小企業(yè)金融部,并按照“兩個不低于”強化了對小企業(yè)的經(jīng)營和管理;建立了金融市場部、會計結(jié)算部和營運管理部,強化了市場風險和操作風險的管理。
在發(fā)展戰(zhàn)略上,南京銀行建立了三年發(fā)展規(guī)劃,科學指導全行的經(jīng)營方向和經(jīng)營目標,并按照自身實際狀況建立了發(fā)展規(guī)劃年度回溯評價機制,提高了發(fā)展規(guī)劃執(zhí)行的合理性和可行性,保證了南京銀行的可持續(xù)發(fā)展。
在資本管理方面,南京銀行制定了《資本管理辦法》、《資本充足率管理辦法》和《三年資本規(guī)劃》,強化了對資本的規(guī)模、風險和持續(xù)補充等方面的管理,逐步在資產(chǎn)負債配比、經(jīng)濟資本考核和小企業(yè)專營等方面加以運用,同時,通過對年度投資參股計劃和分支機構(gòu)發(fā)展計劃進行資本量化分析,保證了對資本實行長效管理。
做好董事會履職評價。確切地說,南京銀行2007年上市后,董事會開始實行每年度的董事會履職自評價報告制度,報告著重在公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、風險、金融創(chuàng)新、審計監(jiān)督等方面按照自身實際情況,實事求是地進行自評價。南京銀行董事會在自評價過程中,發(fā)現(xiàn)自己的風險量化管理工作存在缺陷,就及時科學地制定了《風險限額管理體系建設(shè)規(guī)劃》,并于每年初制定年度的風險限額,將風險量化管理嵌入到日常風險管理工作中去。在完善內(nèi)部控制體系中,雖然較早建立了《內(nèi)部控制體系框架與要求》制度,制定了很多的內(nèi)部控制制度,但內(nèi)部控制執(zhí)行情況如何,董事會難以詳細完整地了解。2007年底,董事會要求經(jīng)營層報告內(nèi)部控制年度開展情況,并出具年度內(nèi)部控制自評估報告,可以說,這項機制的形成,使董事會對內(nèi)部控制的整體情況和突出問題有了把握,為制定正確的整改措施打下了基礎(chǔ)。
關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；董事會；實踐；探索
中圖分類號：F2 文獻標識碼：A 文章編號：16723198（2012）20002002
董事會是企業(yè)法人治理的核心與關(guān)鍵，在推進法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)中處于舉足輕重的地位。董事會建設(shè)是一個持續(xù)的過程，是一個逐步探索和逐步積累的過程。通過董事會建設(shè)試點大家越來越認識到董事會制度是非常重要的，為企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展提供了一個科學的、合理的制度基礎(chǔ)。“十一五”以來，上海市國資系統(tǒng)董事會建設(shè)在組織形式、制度建設(shè)、運作方式等方面進行了一系列卓有成效的實踐與探索，董事會建設(shè)出現(xiàn)許多新的發(fā)展和變化，在國資企業(yè)改革發(fā)展中發(fā)揮了重要的作用。
1 加強組織建設(shè)，優(yōu)化董事會組織結(jié)構(gòu)
國資委或股東（大）會應(yīng)根據(jù)國資布局和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的要求，以及公司發(fā)展的任務(wù)和目標，配置和優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)和規(guī)模。董事會成員的構(gòu)成應(yīng)當合理，既要最大限度地體現(xiàn)各方利益，又要高效精干，便于組織協(xié)調(diào)，既要有多元文化背景，又要有一定的專業(yè)化背景，具有獨立的專業(yè)判斷能力。
（1）建立外部董事制度。
國有企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)最主要的內(nèi)容是外部董事制度，建立外部董事制度是加強董事會建設(shè)、發(fā)揮董事會作用的關(guān)鍵。國資委選聘外部董事進入董事會，并且占多數(shù)，可有效減少董事會與經(jīng)理層的交叉，實現(xiàn)企業(yè)決策組織和執(zhí)行組織的分離。
外部董事亦稱外聘董事，指不是本公司職工的董事，包括不參與管理和生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)外股東和股東大會決議聘任的非股東的專家、學者等。外部董事制度本意在于避免董事成員與經(jīng)理人員的身份重疊和角色沖突，保證董事會獨立于管理層進行公司決策和價值判斷，更好地維護股東和公司利益。在某種程度上，如果董事會全部由內(nèi)部董事構(gòu)成，它可能就是無效的。外部董事進入企業(yè)后，不在企業(yè)擔任除董事以外的其他職務(wù)，不參與執(zhí)行層的管理事務(wù)，不在執(zhí)行層兼職，薪酬也不與企業(yè)的經(jīng)營情況和經(jīng)濟效益掛鉤，因而能夠為企業(yè)董事會決策提供獨立、專業(yè)的意見，對提高董事會決策的獨立性、科學性起到積極的作用。同時，外部董事的進入也完善了企業(yè)決策層的知識結(jié)構(gòu)，外部董事一般都具有良好的專業(yè)技術(shù)水平、經(jīng)營管理經(jīng)驗和職業(yè)道德，如國資委選派的外部董事都是資深專家或國資企業(yè)的退任領(lǐng)導，他們不僅有豐富的公司治理經(jīng)驗和閱歷，而且在企業(yè)管理、法律、財務(wù)、金融等方面具有較高水平，在專業(yè)領(lǐng)域有一定影響，對公司重大事務(wù)有較好的判斷力和較強的決策能力。
（2）試行外部董事資格鑒定制度。
上海國資系統(tǒng)率先試行外部董事資格鑒定制度，成立了“上海市市管國有企業(yè)外部董事、外派監(jiān)事專業(yè)資格認定委員會”。這個委員會由11-13位專家組成，這些專家都是各個領(lǐng)域的代表性人物。上海國有企業(yè)外部董事選聘工作始于2008年11月，上海市委組織部聯(lián)合上海市國資委向社會公開征聘市管國有企業(yè)外部董事、外派監(jiān)事人選。本次選聘共有117名外部董事、外派監(jiān)事人選通過了專業(yè)資格認定，進入上海市市管國企外部董事、外派監(jiān)事人才庫。2009年5月5日至12日，首批聘任的外部董事名單公示，隨后18名外部董事即被派往上海電氣集團、百聯(lián)集團、上汽集團以及錦江國際集團等大型國有企業(yè)集團。
（3）建立健全董事會專門委員會。
外部董事到位后，試點企業(yè)的董事會結(jié)合自身實際，普遍加強了董事會的組織建設(shè)，董事會的專門工作機構(gòu)得到進一步落實。根據(jù)企業(yè)情況，董事會設(shè)立了提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略投資、審計與風險控制等專門委員會，且專門委員會還設(shè)立工作支撐部門。董事會專門委員會要做到專業(yè)化、獨立性、有效運作，為董事會決策提供支撐保障。每個委員會一般由3-5名董事組成，其中提名、薪酬與考核、審計與風險委員會中外部董事居多，并且確定了對口支持各專門委員會的工作部門。
加強組織建設(shè)，優(yōu)化董事會組織結(jié)構(gòu)的實踐不僅僅體現(xiàn)在上述三個方面，還包括在試點企業(yè)配備專職董事會秘書，設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機構(gòu)等。
2 加強制度建設(shè)，提高董事會決策程序化、科學化程度
董事會建設(shè)的試點企業(yè)普遍重視董事會的制度建設(shè)，根據(jù)《公司法》、國資委有關(guān)制度和公司章程，制定了董事會及各專門委員會的議事規(guī)則等制度，明確了董事會的決策范圍、程序和方式，保證董事會能規(guī)范、有效、科學地運行。董事會制度建設(shè)主要包括董事會的決策制度、會議制度、授權(quán)制度、報告制度、專門委員會的工作制度以及評價制度。
（1）決策制度。
加強董事會制度建設(shè)首當其沖就是要健全董事會的決策制度，確保董事會成員享有同等的發(fā)言權(quán)與決定權(quán)。所有重大決策、重要投資項目安排以及大額資金的使用等都要經(jīng)由董事會集體決策，要建立投票表決制度，形成會議決議。要實行決策前的論證制、決策中的票決制和決策后的責任制，依照明確的程序來制定各種決策，堅決杜絕憑經(jīng)驗拍腦袋隨意決策。要明確規(guī)定決策系統(tǒng)和其他系統(tǒng)的權(quán)力與責任，切實保障權(quán)力與責任相一致。要明確規(guī)定決策職能與執(zhí)行職能相分離，以及決策失誤須承擔相應(yīng)的責任等。
（2）會議制度。
董事會是采取會議形式集體決策的機構(gòu)，必須有規(guī)范化的會議制度，按照法定程序運作，如果違反會議制度就會直接影響董事會合法有效地行使職權(quán)，也影響董事會決議的效力。所以董事會必須制定切實可行的會議制度，對會議次數(shù)、會議通知、會議主持人、會議法定人數(shù)、會議決議、會議記錄等作出明確規(guī)定和要求。
（3）授權(quán)制度。
明確重大事項的集體決策制度和議事規(guī)則，特別要注意的是授權(quán)制度。董事會應(yīng)切實加強制定與管理授權(quán)制度，明確對董事長、總經(jīng)理授權(quán)事項的數(shù)量、具體范圍以及時間界限，規(guī)定被授權(quán)人的職權(quán)、義務(wù)、責任以及行使職權(quán)的具體程序，被授權(quán)人應(yīng)定期向董事會報告行使授權(quán)的結(jié)果。
（4）報告制度。
為督促外部董事勤勉履職，上海國資系統(tǒng)建立了外部董事工作報告制度?！渡虾Ｊ惺泄車衅髽I(yè)外部董事管理辦法（試行）》中明確規(guī)定外部董事每年須向市國資委等履行出資人職責的機構(gòu)書面報告本人履行職責的詳細情況，主要包括外部董事履行職責的具體情況，參加董事會會議的主要情況，主持或參與董事會專門委員會工作的情況以及加強任職公司改革發(fā)展與董事會建設(shè)的意見或建議等方面。
（5）專門委員會的工作制度。
設(shè)立董事會領(lǐng)導下的專門委員會并制定有關(guān)工作制度對于加強董事會制度建設(shè)也是非常重要的。專門委員會是董事會下屬的輔助工作機構(gòu)，其職責是對董事會重大控制內(nèi)容進行專業(yè)化劃分，并通過有效利用公司外部專家資源及內(nèi)部部門管理人員的經(jīng)驗參與溝通，為董事會提供決策依據(jù)，以保證董事會決策的科學性、準確性、合法性。專門委員會向董事會負責并匯報工作，董事會應(yīng)下設(shè)戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會以及審計委員會，也可設(shè)立法律風險監(jiān)控委員會等其他專門委員會。各專門委員會履行職權(quán)時應(yīng)盡可能使其成員意見一致，確實難以達成一致意見時，應(yīng)向董事會提交各項不同意見并作說明。公司各業(yè)務(wù)部門應(yīng)為董事會及其下設(shè)的各專門委員會提供工作支持，經(jīng)董事會同意，公司業(yè)務(wù)部門負責人亦可參加專門委員會的有關(guān)工作。
（6）評價制度。
現(xiàn)代公司作為社會主義市場經(jīng)濟下的競爭主體，必然面臨對董事、董事會科學有效的評價，此乃公司治理實踐發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物。董事、董事會評價與其在公司治理中的地位和作用一樣，一直是公司治理評價的核心內(nèi)容。隨著國企董事會改革的逐漸普及，對董事會及其成員進行評價與考核日益重要。董事會評價是以董事會整體的運行狀況為評價對象，其目的是提高董事會運作的規(guī)范性與有效性，形成對董事會及其成員的聲譽制約，規(guī)范董事會和職業(yè)董事市場建設(shè)，有利于國有企業(yè)科學決策機制的完善，加強風險防范，提高治理績效。
國有企業(yè)在開展董事會評價工作時應(yīng)堅持以發(fā)展的觀點，結(jié)合企業(yè)改革與發(fā)展的實際情況，借鑒國內(nèi)外好的經(jīng)驗和做法，不斷完善董事會評價體系。上海國有企業(yè)董事會建設(shè)目前尚處于試點階段，通過每年進行系統(tǒng)評價，分析和查找董事會建設(shè)中存在問題的原因，有助于進一步完善和提升國有企業(yè)治理水平，為建設(shè)規(guī)范有效的董事會指明工作努力的目標和方向。
3 加強規(guī)范運作，提升董事會能力
為有效發(fā)揮董事會在公司治理中的核心作用，要切實加強董事會的能力建設(shè)：提高董事會戰(zhàn)略研究和戰(zhàn)略預(yù)判的能力；提高董事會內(nèi)控和風險管理的能力；企業(yè)要及時、完整、準確地向董事特別是外部董事提供公司經(jīng)營情況，使董事具有履職所需要的各種信息，提高董事的履職能力。
提高董事的履職能力是董事會建設(shè)的一項重要而緊迫的任務(wù)，是董事有效履行崗位職能、拓展自身職業(yè)生涯的前提。董事應(yīng)加強學習相關(guān)知識，積極參加有關(guān)培訓，努力提高履職能力。董事專業(yè)知識培訓的主要內(nèi)容包括決策知識、法律知識、財務(wù)知識和其他知識。各企業(yè)董事會要把董事會自身學習和繼續(xù)教育納入董事會工作計劃，要把董事的學習培訓納入董事會考核的內(nèi)容。
此外，試行“專職董事”制度，也可從另一方面提高董事履職能力。國資委可多思路、多渠道、多方式地選配董事，可通過市場招聘，也可從現(xiàn)有國企領(lǐng)導成員中挑選，還可選擇部分長期擔任國企高管崗位具有豐富經(jīng)驗，但因年齡原因已不在企業(yè)任職的人員擔任“專職董事”?！皩Ｂ毝隆钡慕M織關(guān)系、薪酬關(guān)系轉(zhuǎn)入國資委董監(jiān)事中心，由董監(jiān)事中心負責對專職董事的管理并發(fā)放薪酬，并建立一整套完備的“專職董事”選拔、培養(yǎng)、評價、考核機制。
參考文獻
[1]秦永法.中央企業(yè)董事會試點及其發(fā)展[J].國有資產(chǎn)管理，2007，（3）.
[2]鄭謙.論我國國有企業(yè)董事會建設(shè)的完善[J].昆明冶金高等?？茖W校學報，2008，（7）.
關(guān)鍵詞：上市公司 內(nèi)部控制 信息披露
中圖分類號：930.91
文獻標識碼：a
文章編號：1004-4914（2013）05-082-02
2006年6月和9月，上海證券交易所和深圳證券交易所分別了《上市公司內(nèi)部控制指引》，要求從2006年度起上市公司應(yīng)披露內(nèi)部控制的自我評估報告和聘請會計師事務(wù)所對自我評估報告所進行的核實評價。2008年5月，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會及保監(jiān)會五家政府監(jiān)管機構(gòu)聯(lián)合正式頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，要求上市公司自2009年7月1日起開始施行，鼓勵非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。要求企業(yè)制定并實施內(nèi)部控制制度、定期自我檢查評估并出具自我評價報告，以及需要聘請會計師事務(wù)所對自我評價報告出具審計意見。2010年4月26日，五家監(jiān)管機構(gòu)進一步了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》以及《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》（共稱“企業(yè)內(nèi)部控制配套指引”），作為實施基本規(guī)范的具體指引。配套指引和2010年5月頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，規(guī)定了對上市公司建立和評估內(nèi)部控制有效性以及對會計師事務(wù)所審計上市公司內(nèi)部控制有效性的監(jiān)管要求，一套吸收國際先進經(jīng)驗，適應(yīng)會計國際趨同、符合中國企業(yè)發(fā)展實際的企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系初步建立。內(nèi)部控制信息披露制度作為內(nèi)部控制體系中重要的一環(huán)，有助于內(nèi)控體系的健全和執(zhí)行，評價內(nèi)部控制體系的有效性和完整性。
一、上市公司內(nèi)部控制信息披露的動因分析
1.公司內(nèi)部管理的需要。內(nèi)部控制是經(jīng)濟單位和各個組織在經(jīng)濟活動中建立的一種相互制約的業(yè)務(wù)組織形式和職責分工制度。內(nèi)部控制的目的在于改善公司的經(jīng)營管理、保證公司的經(jīng)營管理高效有序運轉(zhuǎn)，防范公司的經(jīng)營風險，提高經(jīng)濟效益。對內(nèi)部控制的信息披露，能夠保證內(nèi)控信息的溝通與交流，提高管理的效率，及時對內(nèi)控制度進行評價，保證控制的有效性。另一方面，通過內(nèi)部控制的信息披露，向所有者報告內(nèi)部控制的情況，可以免除一部分管理者的受托責任。
2.外部利益相關(guān)者的需要?，F(xiàn)代企業(yè)制度的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，按照委托理論，就形成了委托人和人的一種經(jīng)濟責任關(guān)系，委托人作為公司的股東，目標是追求利潤最大化，擁有剩余索取權(quán)。而人作為公司的管理者，實際控制公司的經(jīng)營管理，目標是薪酬最大化。兩者目標不一致，就形成了委托矛盾。作為外部利益相關(guān)者主體的委托人，就需要完善的信息披露制度來了解人的履職情況。內(nèi)部控制作為公司人履職的主要內(nèi)容，信息披露能夠使外部利益相關(guān)者了解公司的運作，各種內(nèi)部管理制度和制衡機制，化解委托矛盾，解決信息不對稱問題。
3.市場信號傳遞的需要。信號傳遞理論認為，信息優(yōu)勢的一方會向信息劣勢的一方提供信號傳遞，以期市場會對此做出積極有效的反應(yīng)，信號傳遞一般采用短期效果明顯且成本低廉的形式，信息披露是信息傳遞的最實用、經(jīng)濟、效果明顯的一種方式。因此，在資本市場上，那些內(nèi)部控制有效性較高的公司，為了避免出現(xiàn)逆向選擇，將自己與那些內(nèi)部控制差的公司區(qū)分開，更趨向于主動披露其良好內(nèi)部控制信息，這就向市場傳遞了一種良好的市場信號，就會吸引更多的投資，增強投資者的信心。
4.價格信息傳導的需要。按照有效市場理論，所有可獲得的信息已經(jīng)充分反映在資產(chǎn)的價格中了，市場中的投資者依據(jù)所獲得的信息只能獲得平均利潤而不可能獲得超額利潤。公司內(nèi)部控制的信息披露制度作為一種信息傳導機制，其目的就是要讓外部利益相關(guān)者更了解公司的管理信息特別是內(nèi)部控制的相關(guān)信息，幫助他們做出更加合理有效的判斷。如果市場是有效的，內(nèi)部控制信息的披露必將會影響股票價格。
二、上市公司內(nèi)部控制信息披露的影響因素分析
1.公司治理結(jié)構(gòu)。良好的、高效的公司治理結(jié)構(gòu)保證了內(nèi)部控制的實施，它保證了公司管理層的履職行為。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，就產(chǎn)生了信息不對稱和
本問題，也形成了股東會、董事會和管理層相制衡的權(quán)力體系，信息披露也成為管理層履行職責的一種重要行為，是股東享有知情權(quán)利的一種途徑。股東通過設(shè)立獨立董事，完善公司的內(nèi)部控制制度，規(guī)范管理層的行為，減少管理層侵害股東利益的行為，促使管理層更愿意對外進行信息披露，特別是內(nèi)部控制的信息披露。因此，獨立董事的數(shù)量和比例，其履職程度，都會影響內(nèi)部控制的有效性，也會影響內(nèi)部控制的信息披露。
2.公司經(jīng)營業(yè)績。內(nèi)部控制作為保證公司有效運營的一種措施，有實證研究表明，內(nèi)部控制越完善的公司，其盈利能力越強，經(jīng)營業(yè)績越好。按照信號傳遞理論，經(jīng)營業(yè)績好的公司為了將其與其他公司區(qū)分開來，更愿意對外披露一些公司的正面信息，特別是內(nèi)部控制的信息。通過內(nèi)部控制信息的披露，它向市場傳遞了一個信號，公司具有完善的內(nèi)部控制，管理體制規(guī)范、透明、民主、公開，經(jīng)營效率高，其盈利能力強。通過信號的傳遞，就會吸引優(yōu)質(zhì)資源流入自己的公司。
3.公司規(guī)模。規(guī)模大的上市公司為了保證權(quán)利的有效運行，有著更加完善的內(nèi)部控制體系，更注重本公司的社會形象和聲譽。規(guī)模大的公司的信息披露往往有著人才和技術(shù)的優(yōu)勢，不會受到資金和技術(shù)等因素的限制，內(nèi)部控制信息披露的程度更加廣泛。在中國資本市場上，規(guī)模大的上市公司中“國有股獨大”的現(xiàn)象普遍存在，存在著各種的管理問題，都有著侵占中小股民利益的各種現(xiàn)象，為了吸引更多的投資者，需要改變公司原有的損害中小股民利益的形象，因此，更愿意披露有關(guān)內(nèi)部控制的信息，來改變原有的形象，樹立一個良好的社會形象。 4.審計意見。按照證監(jiān)委的要求，上市公司對外披露的財務(wù)報告須經(jīng)注冊會計師審計，出具審計意見后方能報出。注冊會計師出具的審計意見類型包括標準無保留審計意見、帶強調(diào)事項段的無保留意見、保留意見、否定意見和無法表達意見。一旦被注冊會計師出具了非標準無保留意見，上市公司對內(nèi)部控制信息披露的動力就會減弱。因為，被出具了非標準無保留意見的上市公司年度財務(wù)報告，說明其或多或少出現(xiàn)了問題，而作為財務(wù)報告基礎(chǔ)的內(nèi)部控制體系也必然存在一定程度上的隱患，其內(nèi)部控制信息披露的欲望也必將受挫。
三、對改進上市公司內(nèi)部控制信息披露的建議
1.制定內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)制度。證券監(jiān)管部門應(yīng)完善內(nèi)部控制信息披露的制度建設(shè)，以保證信息披露的真實性和準確性，保證證券市場的健康發(fā)展。對于強制性內(nèi)部控制信息披露，應(yīng)明確內(nèi)部控制及其信息披露責任主體，明確披露方式，規(guī)定內(nèi)部控制信息披露的具體內(nèi)容和格式，要求所披露內(nèi)容必須經(jīng)過注冊會計師的驗證，明確違反規(guī)定的上市公司的懲罰措施等。鼓勵上市公司在強制披露的基礎(chǔ)上，自愿披露其他有關(guān)的內(nèi)容，以實現(xiàn)內(nèi)部控制信息的高度共享，為利益相關(guān)者的決策提供更多的參考信息。自愿性披露的內(nèi)部控制信息，披露內(nèi)容和格式可以多樣化，但其真實性、準確性、合理性必須得到保證，應(yīng)主動接受注冊會計師的審核鑒證，接受監(jiān)管部門的監(jiān)督，否則自愿披露的內(nèi)部控制信息可能會傳遞錯誤信號，誤導廣大投資者。
2.完善上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。完善上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是提高我國上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量的有效途徑，也是上市公司自身發(fā)展壯大的必然需要。完善股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公司治理的效率，保護小股東的利益不被大股東侵害以及投資者的利益，促進上市公司的健康發(fā)展。合理設(shè)置上市公司董事會、監(jiān)事會、高管人員以及董事會等職責，明確各機構(gòu)在上市公司內(nèi)部控制信息披露的及時性、公平性、準確性、完整性等方面的權(quán)利和責任，對重大遺漏、虛假記載以及誤導性陳述等行為形成有效的法律約束機制。完善獨立董事制度，采取適當激勵措施，發(fā)揮獨立董事的作用，加強對獨立董事的績效考核和評價，增加獨立董事的責任感，從而提高上市公司的內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量。完善監(jiān)事會的職能，保證監(jiān)事會的獨立性，充分發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，監(jiān)督董事會、總經(jīng)理等公司高管的權(quán)力運行，預(yù)防他們通過徇私舞弊來損害中小股東及員工的利益。
3.完善內(nèi)部控制信息披露的責任機制。內(nèi)部控制信息披露的責任機制應(yīng)包括內(nèi)部和外部責任機制，即監(jiān)管部門對上市公司內(nèi)部控制披露信息失真的處罰機制和上市公司內(nèi)部控制信息產(chǎn)生失真的責任追究制度。監(jiān)管部門應(yīng)強化上市公司內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管
力度，對于上市公司內(nèi)部控制信息強制披露但拒不披露，不按規(guī)定的時間、形式披露的行為，要有相應(yīng)的處罰措施，對于漏報、虛報和錯報信息應(yīng)當進行嚴厲懲處，逐步引入民事賠償訴訟法律機制，并與市場準入機制掛鉤。公司內(nèi)部要有一套完整的內(nèi)部控制信息追溯機制，明確各部門在內(nèi)部控制信息披露中的責任，明確董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、內(nèi)審人員等對內(nèi)部控制信息的真實性、有效性，在內(nèi)部控制信息報告上簽章，對外披露時應(yīng)經(jīng)過公司內(nèi)部的一定審批程序，獲得授權(quán)后方能對外披露。
4.加強內(nèi)部控制信息披露第三方審計的評價機制。內(nèi)部控制信息對于投資者來說是一項重要的決策依據(jù)，中介機構(gòu)作為市場交易的第三方，為交易雙方做好客觀、真實的信息評價。但長期以來，上市公司經(jīng)常與中介機構(gòu)共謀作假，誤導甚至欺騙廣大投資者，有時造成投資者巨大的損失。只罰不賠的這種處罰方式，并不能挽回國家和廣大投資者的實際損失。因此，應(yīng)加強對第三方信息審計的評價，規(guī)范信息審計業(yè)務(wù)的規(guī)范操作，嚴格信息審計的責任，對于信息審計提供虛假或不準確意見的事務(wù)所，要嚴格限制其業(yè)務(wù)范圍，情節(jié)嚴重的，取消其信息審計業(yè)務(wù)主體資格，限制其市場準入。
四、總結(jié)
內(nèi)部控制保證了上市公司的良性運行和健康發(fā)展，其信息披露有利于公司對外樹立良好的社會形象。完善的內(nèi)部控制信息披露制度提供高質(zhì)量的內(nèi)部控制信息服務(wù)，為外部利益相關(guān)者更好地了解公司內(nèi)部控制的運行情況、分析公司的營運風險，為其預(yù)測公司的價值和發(fā)展前景提供依據(jù)，從而幫助其做出正確決策。
參考文獻：
1.趙劉磊.上市公司內(nèi)部控制信息披露影響因素及對策研究[j].經(jīng)濟研究導刊，2012（5）
2.馮銀波.上市公司內(nèi)部控制信息披露影響因素及對策研究[j].商業(yè)會計，2011（30）
3.張妙凌.我國上市公司內(nèi)部控制信息披露問題研究[j].財會研究，2012（15）
4.陳麗琴，封華.內(nèi)部控制信息披露的理論思考[j].中國管理信息化，2009（7）
根據(jù)《公司法》﹑《公司章程》賦予公司監(jiān)事會的職責,我受監(jiān)事會的委托,向股東大會做20*年監(jiān)事會工作報告,請各位股東審議。
一、監(jiān)事會會議情況:
(一)報告期內(nèi),公司監(jiān)事會共召開了五次會議:
1、20*年7月25日,監(jiān)事會召開了本年度第一次會議,討論了公司資產(chǎn)被凍結(jié)及五萬元律師咨詢用度途的事宜。
2、20*年8月30日,監(jiān)事會召開了本年度第二次會議,討論關(guān)于建議董事會提前或定期召開本年度第二次股東會,向股東通報公司資產(chǎn)被凍結(jié)和虹波苑小區(qū)成立業(yè)主委員會等題目。
3、20*年12月5日,監(jiān)事會召開了本年度第三次會議,通報討論了公司中干會議關(guān)于追加一萬二工程款之事,監(jiān)事會以為工程款應(yīng)該按合同辦,即使是因不可抗拒的因素要追加工程款,也?？炊聲凑展菊鲁剔k理,并建議召開臨時股東會決定追加工程款題目。
4、20*年1月8日,監(jiān)事會召開了本年度第四次會議,監(jiān)事會成員質(zhì)詢和咨詢了一萬二工程的監(jiān)理劉老師,關(guān)于工程款追加和房屋保溫設(shè)計變更題目。劉老師說房屋保溫設(shè)計變更事先沒有通過他。
5、20*年4月10日,監(jiān)事會召開了本年度第五次會議,討論通過了《20*年監(jiān)事會工作報告》,審議通過了關(guān)于向股東會會議提出《關(guān)于派監(jiān)事會代表列席經(jīng)營班子會議》的提案。
(二)、報告期內(nèi),監(jiān)事會或監(jiān)事會召集人列席了公司本年度召開的一次董事會臨時會,三次董事會碰頭會。列席或參加了中層干部或班組長以上的骨干會。
二、監(jiān)事會工作情況:
報告期內(nèi),公司監(jiān)事會仍然嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會工作細則》和有關(guān)法律、法規(guī)及的規(guī)定,本著對公司和對股東負責的態(tài)度,認真履行監(jiān)視職責,對公司依法運作情況、公司財務(wù)情況、投資情況等事項進行了認真監(jiān)視檢查,盡力督促公司規(guī)范運作。一年來,監(jiān)事會列席了公司部分董事會會議,參加了公司班組長以上的骨干會,通過檢查公司財務(wù)、抽查二級部分物管公司的財務(wù),抽看了綜合科的賬本,對公司的財務(wù)著力進行了了解,對公司董事﹑經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時是否符合公司法、公司章程及法律、法規(guī)盡力進行了考察,對公司董事會、經(jīng)營班子執(zhí)行股東大會精神的情況進行了檢查,對公司經(jīng)營治理中的一些重大題目認真負責的向董事﹑經(jīng)理提出了意見和建議,對公司經(jīng)營中出現(xiàn)的疑問提出了質(zhì)詢。根據(jù)一年的工作實踐,監(jiān)事會對報告期內(nèi)公司情況向股東大會作報告:
1、公司依法運作情況
公司的董事﹑經(jīng)理和高級治理職員基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使職權(quán);能夠按照上年度股東會上提出的工作目標開展公司的經(jīng)營治理工作,各部分完成了董事會和經(jīng)營班子所制定的20*年度經(jīng)濟責任指標。但是公司董事會和經(jīng)營班子沒有認真貫徹落實上年股東大會精神,沒有執(zhí)行上年股東會形成的關(guān)于《》、《》決議,對上年股東會上監(jiān)事會提出的關(guān)于對公司20*年的三點建議不予重視,沒有嚴格按照公司法、公司章程的有關(guān)規(guī)定和相關(guān)程序進行工作和處理題目,公司董事會、經(jīng)營班子沒有從機制上、制度上、分配上下功夫,缺乏大膽治理的精神,公司董事會、經(jīng)營班子在對一些重大題目的處理和決策忽視股東的權(quán)益,從而使得公司工作成效不大,職工積極性不高,股東不滿足的狀況。
2、檢查公司財務(wù)的情況
從*會計師事務(wù)所出具的公司20*年度財務(wù)審計報告基本上反映了公司的財務(wù)狀況,報告表明:公司全年總收進3012500.82元,其中實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收進1625443.80元(公司本部收進為1350951.20元,物管公司經(jīng)營收進274492.60元),營業(yè)外收進1387*7.02元。公司凈利潤為377218.58元(其中公司本部凈利潤為409039.11元,物管公司凈利潤為-31820.53元)。公司累計利潤(公司本部累計利潤,物管公司累計利潤)。監(jiān)事會通過檢查公司財務(wù),查看公司會計賬簿和會計憑證,以為固然公司報表完整,賬目清楚,但是公司財務(wù)不能完整真實反映公司的財務(wù)狀況。其原因是公司沒有統(tǒng)收統(tǒng)支。監(jiān)事會還對二級部分物管公司及物管公司的綜合科的財務(wù)進行了檢查。物管公司的財務(wù)決算報告通過了*會計師事務(wù)所的審計,全年物管公司收進295923.02元(其中的100000.00元是茶樓交虹開公司的審計經(jīng)濟責任指標)。物管公司的財務(wù)仍然沒有完整真實的反映出物管公司收支情況,以收抵資的財務(wù)處理受到了*會計師事務(wù)所審計職員的口頭警告。通過對物管公司及綜合科的財務(wù)檢查,咨詢有關(guān)主管領(lǐng)導,他都不知道綜合科有本獨立的已收抵支的帳。監(jiān)事會以為:物管公司的財務(wù)沒有做到統(tǒng)收統(tǒng)支,責任在公司領(lǐng)導,廣大股東要求公司財務(wù)同一的題目是在上次換屆時股東會上就提出來了,上年股東會上又形成了決議,由于公司董事會和經(jīng)營班子不執(zhí)行決議,不進行同一治理,使得一些部分和科室有資金進行二級部分甚至科室的分配,因而引起各部分之間科室之間的相互攀比,相互不平衡,由于分配制度的不健全,進而造成了公司職工之間、股東之間的不*。
3、報告期內(nèi),公司投資情況和處置資產(chǎn)情況
報告期內(nèi),公司對新辦的秀苑茶莊共投資了4*674.25元;建設(shè)巷工程投資了265797.50元;東方明珠商展2間共計86.25平方米,投資金額789676.00元。固定資產(chǎn)的投資為公司的發(fā)展打下了基礎(chǔ)。
總之,監(jiān)事會在20*年的工作中,本著對全體股東負責的原則,盡力履行監(jiān)視和檢查的職能,竭力維護公司和股東的正當權(quán)益,為公司的規(guī)范運作和發(fā)展起到了一定的作用。但是,由于主客觀原因,監(jiān)事會的工作不盡人意。其主要原因:一是監(jiān)事會沒有很好完成上年股東會所提出的工作目標,監(jiān)事工作不夠大膽,監(jiān)視檢查不到位;二是由于公司的經(jīng)營和決策沒有分離,董事會與經(jīng)營班子是兩個班子一套人馬,相互不能形成制約和監(jiān)視,并且對一些重大題目沒有按照有關(guān)規(guī)定和相關(guān)程序通過會議的形式進行決策;三是經(jīng)營班子研究討論一些重大題目時,沒有監(jiān)事會代表列席有關(guān)會議,對一些題目的決策是否規(guī)范,是否正確,監(jiān)事不能很好的提出意見和建議,監(jiān)事會的工作經(jīng)常處于被動的窘境。所以,監(jiān)事會以為,在過往的一年里,監(jiān)事會工作不能使股東滿足,有愧于全體股東對我們監(jiān)事會誠摯的信賴。在此,監(jiān)事會成員誠懇接受股東的批評。
三、20*年監(jiān)事會工作的打算和對公司20*年的工作建議:
當前,我們公司面臨的困難和題目很多,我們要齊心協(xié)力,奮發(fā)努力,捉住機遇,促進公司的穩(wěn)定發(fā)展。監(jiān)事會將牢牢圍繞公司20*年的生產(chǎn)經(jīng)營目標和工作任務(wù),進一步加大監(jiān)視的力度,認真履行監(jiān)視檢查職能,以財務(wù)監(jiān)視為核心,強化資金的控制及監(jiān)管,切實維護公司及股東的正當權(quán)益。
1、繼續(xù)探索、完善監(jiān)事會的工作機制及運行機制,促進監(jiān)事會工作制度化、規(guī)范化。以財務(wù)監(jiān)視為核心,建立完善大額度資金運作的監(jiān)視治理制度,建立監(jiān)事列席公司有關(guān)會議的制度,建立對公司二級獨立法人單位委派監(jiān)事的制度,強化監(jiān)視治理職責,確保公司資產(chǎn),集體資產(chǎn)保值增值。
2、堅持每年兩次對公司、公司二級部分生產(chǎn)經(jīng)營和資產(chǎn)治理狀況、生產(chǎn)本錢的控制及治理,財務(wù)規(guī)范化建設(shè)進行檢查的制度。了解把握公司的生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)濟運行狀況,把握公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)和遵守公司章程、股東會決議、決定的情況,把握公司的經(jīng)營狀況。
3、堅持定期不定期地對公司董事、經(jīng)理及高級治理職員履職情況進行檢查。督促董事、經(jīng)理及高級治理職員認真履行職責,把握企業(yè)負責人的經(jīng)營行為,并對其經(jīng)營治理的業(yè)績進行評價。
4、加強對公司投資項目資金運作情況的監(jiān)視檢查,保證資金的運用效率。
5、加強監(jiān)事會的自身建設(shè),積極參與在建工程項目,辦公物資采購、租房合同談判。監(jiān)事會成員要注重自身業(yè)務(wù)素質(zhì)的進步,要加強會計知識、審計知識、金融業(yè)務(wù)知識的學習,進步自身的業(yè)務(wù)素質(zhì)和能力,切實維護股東的權(quán)益。