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關(guān)鍵詞：公司 戰(zhàn)略并購 風(fēng)險(xiǎn)
中圖分類號：F270 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A
文章編號：1004-4914（2011）07-255-02
企業(yè)并購出現(xiàn)于19世紀(jì)末的西方國家，至今已有一個(gè)多世紀(jì)，實(shí)現(xiàn)并購的企業(yè)不計(jì)其數(shù)，并購的方式和特點(diǎn)發(fā)生了很大的變化，總體趨勢是愈演愈烈。世界工業(yè)發(fā)展史上出現(xiàn)了系統(tǒng)的企業(yè)并購活動(dòng)，并掀起了一次又一次的浪潮。目前正處在第5次浪潮。目前，我國企業(yè)也越來越多的利用并購壯大實(shí)力，培育核心競爭力。
雖然有眾多企業(yè)進(jìn)行了并購，但如果從實(shí)效上來看，真正的成功者并不多。企業(yè)并購要冒很大風(fēng)險(xiǎn)，搞不好不僅不能達(dá)到并購的目的，還會對自己的發(fā)展帶來不良影響。因此企業(yè)在進(jìn)行并購決策時(shí)，應(yīng)進(jìn)行詳實(shí)的分析研究，以防范企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)。
一、企業(yè)并購概述
企業(yè)并購是一種市場經(jīng)濟(jì)條件下的企業(yè)行為，是一個(gè)進(jìn)行資源優(yōu)化配置的過程。對其以及其相關(guān)概念，人們有不同的理解和側(cè)重。在此，我們對企業(yè)并購的基本概念作一分析。
1.兼并。在《大不列顛百科全書》中，merger一詞的解釋是：“指兩家或更多的獨(dú)立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：（1）可用現(xiàn)金或證券購買其他公司的資產(chǎn)；（2）購買其他公司的股份或股票；（3）對其他公司股東發(fā)行新股以換取其所持有的股權(quán)，從而取得其他公司的資產(chǎn)或負(fù)債?！?/p>
一般認(rèn)為，兼并的含義有廣義和狹義之分：
狹義的兼并僅指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)依照法定程序重組，重組后只有一個(gè)企業(yè)繼續(xù)保持其法人地位，而其他企業(yè)的法人資格消失。
廣義的兼并則包括狹義兼并、收購、聯(lián)合以及接管等幾種形式的企業(yè)產(chǎn)權(quán)變更行為，目標(biāo)企業(yè)的法人地位可能消失，也可能繼續(xù)保留。
2.聯(lián)合。在西方公司法中，企業(yè)合并有兩種方式：吸收合并（存續(xù)合并）和新設(shè)合并（創(chuàng)立合并）。吸收合并也就是狹義的兼并。新設(shè)合并，也稱為聯(lián)合，一般意義上。它是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過法定方式重組，重組后原有的公司都不再繼續(xù)保留其法人資格，而是重新組成一家新的公司。
3.收購。收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票等購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的控制權(quán)行為，其特點(diǎn)在于目標(biāo)公司經(jīng)營控制權(quán)轉(zhuǎn)手，但目標(biāo)公司法人地位并不消失。收購有兩種：資產(chǎn)收購和股權(quán)收購。
另外，在西方還有一詞“Take Over”與Acquisition含義相近，中文譯為“接管”。接管一般是指某公司的原具有控股地位的股東由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者股權(quán)持有數(shù)量被他人超過而被取代，此后通常該公司的董事會將被改組。
從兼并的狹義角度考慮，兼并與收購這兩個(gè)概念是有所區(qū)別的，主要區(qū)別在于產(chǎn)權(quán)交易所涉及的目標(biāo)企業(yè)法人地位保留與否。這種區(qū)別從法律角度和財(cái)務(wù)處理角度來看是顯著的。但從企業(yè)實(shí)際控制權(quán)即企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的易位來看，兩者卻沒有本質(zhì)的差別：兼并直接使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)處于兼并方的控制之下，收購使目標(biāo)企業(yè)的法人――進(jìn)而法人財(cái)產(chǎn)――受收購方的控制。所以從廣義來看，收購也可以看成是兼并的一種。
通過以上的分析，我們發(fā)現(xiàn)兼并和收購在概念上有很大的重疊部分。且兩者在經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中所產(chǎn)生的作用也是基本一致的，所以本文將兩者結(jié)合起來使用，將企業(yè)兼并與收購簡稱為企業(yè)并購，不作特別區(qū)分。
由此，我們認(rèn)為企業(yè)并購是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、債券、股票或其他有價(jià)證券，通過收購債權(quán)、直接出資、控股及其他多種手段，購買其他企業(yè)的股票或資產(chǎn)，取得其他企業(yè)的資產(chǎn)的實(shí)際控制權(quán)，使其失去法人地位或?qū)ζ鋼碛锌刂茩?quán)的行為。
企業(yè)并購是企業(yè)進(jìn)行資本集中、實(shí)現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張的一種重要形式和途徑，也是市場經(jīng)濟(jì)條件下調(diào)整產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置的一種重要途徑。
二、戰(zhàn)略并購
戰(zhàn)略性并購是相對于財(cái)務(wù)性并購而言的，是并購雙方以公司發(fā)展戰(zhàn)略為基礎(chǔ)，以各自核心競爭優(yōu)勢為起點(diǎn)，通過優(yōu)化資源配置的方式在適度的范圍內(nèi)繼續(xù)強(qiáng)化主營來增加公司價(jià)值的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。目的是產(chǎn)生一體化協(xié)同效應(yīng)，創(chuàng)造大于各自獨(dú)立價(jià)值之和的新增價(jià)值。如：橫向合并、縱向合并、市場占有率增長（甚至產(chǎn)生壟斷利潤）、產(chǎn)品／市場保護(hù)、生產(chǎn)能力提高、財(cái)務(wù)協(xié)同、專業(yè)合作等均屬戰(zhàn)略并購范疇。
財(cái)務(wù)性并購是收購方通過并購入主目標(biāo)公司，然后對目標(biāo)公司進(jìn)行大規(guī)模甚至整體資產(chǎn)置換，通過改變目標(biāo)公司主營并將收購方自身利潤注入上市公司的方式來改善目標(biāo)公司業(yè)績，提高目標(biāo)公司的資信等級以拓寬其融資渠道。主要目的是為了獲取財(cái)務(wù)收益，由于注入的非上市公司資產(chǎn)是以重置成本來估價(jià)，而資產(chǎn)上市后則被證券市場以市盈率倍數(shù)估價(jià)，造成目標(biāo)公司股價(jià)大幅上揚(yáng)，從而為收購方帶來巨大收益。
財(cái)務(wù)性并購與戰(zhàn)略性并購的區(qū)別在于：
1.目的不同。財(cái)務(wù)性并購只是為了迅速提高上市公司業(yè)績，獲取短期的財(cái)務(wù)收益，從而獲得和利用上市公司的融資權(quán)，上市公司經(jīng)營的根本問題并沒有得到真正改善，這樣的“重建”最終必走向失??；而戰(zhàn)略性并購是著眼于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，比如為了擴(kuò)大市場份額，為了降低成本，為了獲得研發(fā)能力等等。
2.戰(zhàn)略性并購對目標(biāo)公司的行業(yè)與公司素質(zhì)都十分挑剔，重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)公司的行業(yè)屬性、經(jīng)營模式、重建難度、地域差異，一般總是會選擇進(jìn)入一個(gè)產(chǎn)業(yè)上下游相關(guān)的行業(yè)或產(chǎn)業(yè)，以實(shí)現(xiàn)協(xié)調(diào)作戰(zhàn)，占領(lǐng)市場份額，獲得競爭優(yōu)勢和規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的目的；而財(cái)務(wù)性并購?fù)鲆曅袠I(yè)與目標(biāo)公司的選擇，搞跨行業(yè)的多元化經(jīng)營。因此，從優(yōu)化資源配置和引導(dǎo)要素資源的流動(dòng)以及增加社會總體財(cái)富等各個(gè)角度看，戰(zhàn)略性并購比財(cái)務(wù)牲并購更有利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展和從整體上提高上市公司質(zhì)量。
3.戰(zhàn)略性并購從公司的角度出發(fā)，即從公司發(fā)展戰(zhàn)略、管理能力和財(cái)務(wù)資源的角度出發(fā)考慮并購活動(dòng)，制定周密的并購計(jì)劃，充分考慮并購活動(dòng)的財(cái)務(wù)預(yù)算、對目標(biāo)公司的定價(jià)、支付結(jié)構(gòu)以及融資方式等，以降低成本；而財(cái)務(wù)性并購過多依賴于中介機(jī)構(gòu)，過多地關(guān)注并購交易的結(jié)構(gòu)和融資技巧，而不是將并購與公司發(fā)展戰(zhàn)略聯(lián)系起來。
4.戰(zhàn)略性并購注重并購后的整合，包括人員、資產(chǎn)、技術(shù)、管理等方面的整合，使并購雙方最終融為一體；而財(cái)務(wù)性并購只是把“報(bào)表”組合在了一起，購并雙方的經(jīng)營管理往往仍然各行其是，并沒有真正地整合一致。
5.正是由于上述幾點(diǎn)不同，戰(zhàn)略性并購是具有協(xié)同效應(yīng)的，即使得收購公司與目標(biāo)公司的總體價(jià)值高于二者單獨(dú)存在時(shí)的價(jià)值之和（1十1＞2），而財(cái)務(wù)性并購?fù)痪哂袇f(xié)同效應(yīng)。
并購是能有效透過并超越價(jià)格、產(chǎn)品與服務(wù)、市場與規(guī)模、人才等界面的競爭方式，同對又是最經(jīng)濟(jì)的方式，而且未來并購重組更多的趨勢將是以行業(yè)內(nèi)的兼并、整合為主的戰(zhàn)略性并購，這樣的做法才吻合世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展方向。上世紀(jì)90年代以來，世界跨國公司之間的并購重組層出不窮，各行業(yè)排名靠前的公司多采用該做法，有的是為了鞏固行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先位置，拉大與其他公司之間的差距；更多的是為了爭取行業(yè)內(nèi)的壟斷地位，合理分配、充分利用合并方的資源，擴(kuò)大市場份額。我國加入WTO以來，有關(guān)企業(yè)并購政策不斷調(diào)整，為跨國并購提供了契機(jī)，外資進(jìn)入國內(nèi)，并購國內(nèi)上市公司將為期不遠(yuǎn)。因此，國內(nèi)上市公司應(yīng)積極推行戰(zhàn)略性并購，一方面能盡早熟悉與掌握戰(zhàn)略性并購的方法與技巧，以便能在未來的收購大戰(zhàn)中應(yīng)對自如，另一方面則形成大的公司集團(tuán)參與國際競爭和參與國際證券市場運(yùn)作。
戰(zhàn)略并購根本動(dòng)力來自于公司發(fā)展的內(nèi)在需要。國內(nèi)許多公司原來一直習(xí)慣于通過自身的積累來尋求公司的發(fā)展，但這種發(fā)展模式在目前已經(jīng)受到巨大的挑戰(zhàn)，因?yàn)樵谝粋€(gè)市場競爭不斷加劇和技術(shù)變化不斷加快的時(shí)代里，光靠自身積累求發(fā)展有不少局限性，尤其是時(shí)間不會等待一個(gè)公司的成長。
三、戰(zhàn)略并購中的風(fēng)險(xiǎn)問題及其管理
企業(yè)并購是風(fēng)險(xiǎn)極大的一種企業(yè)行為。據(jù)美國貝恩公司的調(diào)查，有20%的兼并案由于談判失敗而流產(chǎn)了，實(shí)現(xiàn)兼并的企業(yè)中也只有30%創(chuàng)造了新的價(jià)值，獲得了成功，其它70%的企業(yè)不僅沒有創(chuàng)造新的價(jià)值，反而破壞了原有的價(jià)值。也就是說，100家進(jìn)行兼并談判和實(shí)現(xiàn)兼并的企業(yè)中，只有24%是成功的，其余76%都是失敗的。
1992年，庫波斯―榮布蘭會計(jì)咨詢公司對英國公司的兼并經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行了研究并深入調(diào)查了英國最大的100家公司的高級管理人員，涉及50項(xiàng)交易價(jià)值超過130億英鎊，包括自上世紀(jì)80年代末到90年代初經(jīng)濟(jì)衰退時(shí)期，最低價(jià)值1億英鎊的大型并購。被調(diào)查的高級管理人員認(rèn)為，大約54%的兼并是失敗的。這種顯而易見的失敗水平與《國際商務(wù)》雜志在1973年和1988年先后進(jìn)行的兩次調(diào)查所報(bào)道的49%和48%~56%的失敗率是一致的。
據(jù)美國麥金西全球研究所的研究結(jié)果表明，在過去的10年里，通過以強(qiáng)并弱兼并企業(yè)后，原來就有的優(yōu)勢的大公司的80%未能收回投資成本。而根掘J?P?摩根投資銀行的統(tǒng)計(jì)，過去10年來歐洲30家大企業(yè)合并后，有12家企業(yè)的經(jīng)營狀況惡化。
在美國，企業(yè)并購都是在專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成的。即使這樣，由于并購業(yè)務(wù)的復(fù)雜性與不確定性，并購?fù)瓿珊笕暝賮砜疾炱湄?cái)務(wù)指標(biāo)，成功率不足50%。三年后再來評價(jià)我們今天的并購，成功率會達(dá)到多少呢？
與商品市場上的商品交易不同，企業(yè)并購是在資本市場交割企業(yè)和資產(chǎn)。商品一般具有標(biāo)準(zhǔn)化和可分割性的屬性，而資產(chǎn)和企業(yè)則是一個(gè)動(dòng)態(tài)、復(fù)雜的系統(tǒng)，其在交易之前、交易的過程中和交易之后，受外在條件的交互影響和內(nèi)在因素的交互作用，會發(fā)生可控和不可控的變化，這些變化因素最終可能導(dǎo)致兼并失敗。
企業(yè)并購是產(chǎn)權(quán)資本經(jīng)營。廣義的資本經(jīng)營泛指以資本增值為目的的企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)，生產(chǎn)經(jīng)營也包括其中，而作為與生產(chǎn)經(jīng)營相對應(yīng)的概念出現(xiàn)，企業(yè)資本經(jīng)營則是可以獨(dú)立于生產(chǎn)經(jīng)營而存在，通過對資本價(jià)值形態(tài)的買賣，來提高對企業(yè)資產(chǎn)的利用效率，最終實(shí)現(xiàn)資本收益最大化的企業(yè)行為?；谄髽I(yè)所采取的是內(nèi)部增長還是外部擴(kuò)張的戰(zhàn)略，生產(chǎn)經(jīng)營模式和資本經(jīng)營模式是企業(yè)發(fā)展的重要方式。由于資本經(jīng)營的特性，其本身蘊(yùn)藏著巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)并購活動(dòng)離不開巨額的金融支持，再加上在不同領(lǐng)域的擴(kuò)張還必須冒有信息不對稱、經(jīng)營管理人才缺乏和文化整合失效的巨大風(fēng)險(xiǎn)，不但導(dǎo)致兼并的失效，甚至還可能拖累母企業(yè)陷入困境。環(huán)境的不確定性是兼并風(fēng)險(xiǎn)的根本來源，比較通行的風(fēng)險(xiǎn)劃分方法是按引起環(huán)境不確定的因素的歸屬類別來劃分。一般將由于全局性的不確定性所引起的風(fēng)險(xiǎn)，叫做系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)，包括社會風(fēng)險(xiǎn)、政治風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)等，這些風(fēng)險(xiǎn)起因于企業(yè)的宏觀環(huán)境，是不可控的風(fēng)險(xiǎn)，它們在企業(yè)兼并過程中的表征是由系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致的成本不可控。由于非全局性的不確定因素所引起的風(fēng)險(xiǎn)，稱為非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，包括經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等，這些風(fēng)險(xiǎn)可以通過改善企業(yè)的微觀內(nèi)環(huán)境來控制。其在企業(yè)兼并過程中的表征是由非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)因素所引起的成本不可控。其實(shí)，在企業(yè)兼并過程中，因不可回避人的問題，再加上中國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)還處于不完全市場經(jīng)濟(jì)階段，因此大量的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)因素和非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)因素交織在一起，相互作用，很難區(qū)分。
從風(fēng)險(xiǎn)因素的時(shí)空分布來看，戰(zhàn)略并購的風(fēng)險(xiǎn)可劃分為并購決策風(fēng)險(xiǎn)、并購實(shí)施過程中的操作風(fēng)險(xiǎn)和并購?fù)瓿珊蟮恼巷L(fēng)險(xiǎn)?；诓煌牟①彂?zhàn)略，企業(yè)會選擇不同的并購方式。按并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)關(guān)系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。而不同的并購方式有著不同的戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)企業(yè)在實(shí)施并購后，要將被并購企業(yè)納入到整個(gè)并購后的企業(yè)組織系統(tǒng)，這樣并購企業(yè)往往會將并購企業(yè)競爭戰(zhàn)略的理念灌注到并購后的整個(gè)企業(yè)組織，同時(shí)也將附生于競爭戰(zhàn)略的風(fēng)險(xiǎn)一并灌注到了并購后的整個(gè)企業(yè)組織。這樣并購后的企業(yè)組織不但要承受并購后競爭戰(zhàn)略的整合風(fēng)險(xiǎn)，還要承受自并購企業(yè)或目標(biāo)企業(yè)競爭戰(zhàn)略中轉(zhuǎn)移過來的附生風(fēng)險(xiǎn)。
企業(yè)并購是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，存在大量的不確定因素，導(dǎo)致企業(yè)并購面臨諸多風(fēng)險(xiǎn)。系統(tǒng)的研究企業(yè)戰(zhàn)略并購中的風(fēng)險(xiǎn)因素，科學(xué)的評估企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)，并對企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效的控制與防范，是加強(qiáng)企業(yè)并購操作的科學(xué)性，提高企業(yè)并購的成功率，促進(jìn)企業(yè)并購的各種積極效應(yīng)充分發(fā)揮的重要保障。
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關(guān)鍵詞：中國銀行業(yè)金融危機(jī)；跨國并購機(jī)遇在金融全球化進(jìn)程不斷加速的今天，走國際化經(jīng)營的道路成為各國商業(yè)銀行改革和發(fā)展的必由之路。金融危機(jī)前，由于國外銀行絕大部分財(cái)務(wù)狀況良好，不愿意接受被并購，再者，即便有很好的并購目標(biāo)，也將會面臨較多的競爭對手。中國銀行業(yè)很難實(shí)施并購。2008年的全球金融危機(jī)使得歐美的各大銀行損失慘重，而中國的商業(yè)銀行卻較為平穩(wěn)的度過難關(guān)。此次金融危機(jī)，是世界銀行業(yè)的一次從新洗牌，金融危機(jī)導(dǎo)致銀行客戶從追求更高收益變?yōu)楦P(guān)心資產(chǎn)安全性，從而為中國商業(yè)銀行的跨國經(jīng)營帶來了良好的發(fā)展契機(jī)。
一、從外部市場環(huán)境看中國商業(yè)銀行并購的有利條件即中國機(jī)會
首先，中國商業(yè)銀行跨國并購的競爭對手減少。在金融危機(jī)爆發(fā)前，歐美大型跨國銀行一直主導(dǎo)著全球的銀行并購市場。歐美大型跨國銀行通過戰(zhàn)略投資、設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、兼并收購活動(dòng)，在新興市場發(fā)展迅速，各項(xiàng)業(yè)務(wù)收入和投資收益增長使其獲益匪淺。而今，在金融危機(jī)的沖擊下，許多跨國銀行資本萎縮，迫于自身財(cái)務(wù)困境而四處尋求資金援助，甚至不惜變賣資產(chǎn)補(bǔ)充資金來源，這在一定程度上制約了其在新興市場的發(fā)展步伐。一些跨國銀行開始收縮戰(zhàn)線，集中于自身的核心業(yè)務(wù)，對于潛在的并購交易已無暇顧及。這些都使中國銀行未來跨國并購的競爭對手相對減少，提高了中國商業(yè)銀行在并購交易中的議價(jià)能力。
其次，中國商業(yè)銀行可選擇的潛在并購對象增加，并購交易成本下降。隨著金融危機(jī)影響的進(jìn)一步顯現(xiàn)，銀行業(yè)的并購交易也在不斷增加。2008年全球銀行業(yè)的并購交易數(shù)量和交易金額急劇上升。截止2009年12月初，受金融危機(jī)影響，美國已有140家多銀行先后倒閉，隨著歐洲債務(wù)危機(jī)的到來及遲遲不能得到好的解決，全球預(yù)計(jì)將有更多銀行陷入財(cái)務(wù)困難，而這為中國商業(yè)銀行今后的跨國并購交易提供更多可選擇的潛在并購對象。
最后市場準(zhǔn)入門檻降低，更容易獲得監(jiān)管當(dāng)局的批準(zhǔn)。由于金融行業(yè)對于一國的經(jīng)濟(jì)、政治的發(fā)展和穩(wěn)定至關(guān)重要，因此大多數(shù)國家都對外國資本本國金融機(jī)構(gòu)設(shè)立了嚴(yán)格的限制。但在金融危機(jī)的影響下，政府為了化解金融風(fēng)險(xiǎn)、穩(wěn)定金融體系，往往會降低準(zhǔn)入門檻，吸引外資進(jìn)入。由于銀行的特殊性，政府都傾向于對銀進(jìn)行救助。但是受金融危機(jī)影響的銀行太多，國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)中有能力收購的銀行又太少，政府的救助成本太高，而且政府需要在很短的時(shí)間內(nèi)進(jìn)行救助，這對政府來說有點(diǎn)困難。此時(shí)，適當(dāng)降低準(zhǔn)入門檻，允許外資機(jī)構(gòu)的進(jìn)入，可以短時(shí)間內(nèi)解決問題。穩(wěn)定市場環(huán)境。
二、從目標(biāo)公司的需求看中國銀行業(yè)的海外并購的機(jī)會
（1）金融危機(jī)后，許多海外的銀行面臨著資金鏈斷裂的風(fēng)險(xiǎn)，急需要資金的注入，而國家的注資受到許多限制，并且國家不一定能夠注資，美國許多銀行的倒閉例子證實(shí)了這一點(diǎn)。而中資銀行經(jīng)過這幾年的發(fā)展，資金實(shí)力雄厚，各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)也符合監(jiān)管者的要求。
（2）借助中國銀行的發(fā)展空間巨大。中國銀行從改革至今才走過二十年左右的時(shí)間，經(jīng)營比較單一，業(yè)務(wù)創(chuàng)新不足。中國金融業(yè)仍然是分業(yè)經(jīng)營分業(yè)監(jiān)管的模式，銀行的業(yè)務(wù)類型收到了很大的限制。海外銀行通過與中資銀行的聯(lián)姻，進(jìn)入中國的市場發(fā)展業(yè)務(wù)可以得到中資銀行在資金、客戶等方面的支持，獲得本土化的優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)本土經(jīng)營。
（3）中資概念在全球的影響巨大。隨著中國經(jīng)濟(jì)實(shí)力的增強(qiáng)，中國的國際地位得到了很大的提高，外資基于對中國經(jīng)濟(jì)成長的看好，中資概念在國外收到了熱捧。
（4）中國銀行業(yè)的海外并購，將會使中資銀行和外資銀行同時(shí)實(shí)現(xiàn)全球戰(zhàn)略布局，實(shí)現(xiàn)跨國經(jīng)營。中資銀行可以為外資銀行的發(fā)展提供資金、客戶資源、廣闊的市場空間，外資銀行可以為中資銀行提供技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品研發(fā)優(yōu)勢、管理優(yōu)勢等等。隨著全球化的發(fā)展，未來銀行業(yè)的競爭無疑是國際化的全球化的競爭，盡快在全球布局，積累全球化經(jīng)營的經(jīng)驗(yàn)，可以為以后的競爭贏得更大的優(yōu)勢。
三、中國商業(yè)銀行跨國并購所面臨的風(fēng)險(xiǎn)
機(jī)會往往與風(fēng)險(xiǎn)并存，海外并購并非是盲目的并購，并購的風(fēng)險(xiǎn)也不容小覷。首先是并購前的風(fēng)險(xiǎn)。包括（1）政治風(fēng)險(xiǎn)，中國企業(yè)的海外并購常常會遇到他國政府機(jī)構(gòu)、社會團(tuán)體等力量的干預(yù)和阻撓，還要面對某些媒體別有用心的鼓噪和壓力，結(jié)果萬鋼會導(dǎo)致并構(gòu)成本的上升，并購成功率的下降，并購后整合難度加大等等。（2）市場風(fēng)險(xiǎn)，引起市場風(fēng)險(xiǎn)的原因是多方面的。中國銀行業(yè)的海外經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)不足、利率與匯率的變動(dòng)、國內(nèi)相關(guān)支持體系的不完善等都會引起市場風(fēng)險(xiǎn)。
其次是并購中的風(fēng)險(xiǎn)。包括（1）決策風(fēng)險(xiǎn)，此次銀行業(yè)的并購浪潮的突出特點(diǎn)是以戰(zhàn)略并購為主，每個(gè)著眼于全球發(fā)展的銀行都必須制定自己的發(fā)展戰(zhàn)略，缺乏戰(zhàn)略或者戰(zhàn)略決策失當(dāng)是造成并購失敗的重要原因。（2）金融財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。銀行的收購所需資金是巨大的，籌資會加大銀行的財(cái)務(wù)杠桿或者使減少經(jīng)營中的現(xiàn)金流，會帶給銀行一定的風(fēng)險(xiǎn)（3）評估風(fēng)險(xiǎn)。由于每個(gè)國家會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的差異，使得收購方很難了解目標(biāo)銀行潛在的業(yè)績狀況。（4）反并購的風(fēng)險(xiǎn)。中國銀行的海外并購，目的就是活的對方的控制權(quán)，被購銀行的管理層處于對自身利益的維護(hù)和對外來文化的抵御，就會做出種種反并購的努力，加大并購的難度。
最后是并購后的風(fēng)險(xiǎn)。（1）銀行治理的風(fēng)險(xiǎn)。來自于不同文化的銀行存在不同的治理理念或方式。中國銀行也的公司治理相對于發(fā)達(dá)國家來說還比較落后，不改善公司的治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制會給銀行的海外并購帶來種種隱患。（2）整合風(fēng)險(xiǎn)，并購的最核心問題應(yīng)該是整合問題，每一例海外并購都會度過一個(gè)相對漫長的磨合期，經(jīng)歷了內(nèi)部排斥反應(yīng)后形成的新的統(tǒng)一體，此項(xiàng)并購才算是成功的并購。（作者單位：西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院）
參考文獻(xiàn)：
[1]巫才林.金融危機(jī)后中國銀行業(yè)的跨國并購的機(jī)遇和挑戰(zhàn)[J].財(cái)稅金融，2010（6）.
關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；民營企業(yè)；海外并購；財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
一、海外并購相關(guān)理論概述
1.海外并購的概念
海外并購涉及的雙方為并購發(fā)出企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)（被并購企業(yè)）。并購發(fā)出企業(yè)出于戰(zhàn)略布局、資源、技術(shù)等目的，在某種渠道和支付手段下，購買目標(biāo)企業(yè)一定份額的股權(quán)甚至整個(gè)資產(chǎn)。并購渠道包括直接向目標(biāo)國投資或并購目標(biāo)國所在地子公司兩種形式，支付手段包括現(xiàn)金支付、發(fā)行債券等多種形式。
2.海外并購現(xiàn)狀
近幾年，海外并購的發(fā)展勢頭很強(qiáng)勁，就數(shù)量來說民企毫不示弱。數(shù)據(jù)顯示，民企在海外并購方面進(jìn)行了更多的嘗試，國企的交易數(shù)量大約為民企的一半且變動(dòng)不大；2013年數(shù)量下降主要是由于上半年活動(dòng)的疲軟，下半年的強(qiáng)勁反彈創(chuàng)下了2010年以來的半年度之最。
3.民企海外并購的特點(diǎn)
（1）政治風(fēng)險(xiǎn)小。國企財(cái)力雄厚，緊盯行業(yè)巨頭，目標(biāo)國擔(dān)心威脅國家經(jīng)濟(jì)安全，會以政治手段阻撓，即使成功也多是控股程度；民企政治色彩弱，選取目標(biāo)較少涉及國家安全，規(guī)模有限，有利于避免目標(biāo)國過度敏感，易實(shí)現(xiàn)全資并購。
（2）交易數(shù)量大，交易金額小。民企產(chǎn)權(quán)清晰，決策自由，適應(yīng)市場，不論申請數(shù)量還是最終成交數(shù)量都較多；但是其自身實(shí)力有限，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)承受能力弱，多渠道融資受限。
（3）領(lǐng)域多元，地域擴(kuò)展。民企的投資領(lǐng)域不斷拓寬，不僅保持對資源、能源和工業(yè)三大領(lǐng)域的熱情，高科技、電訊、娛樂等很行業(yè)也被納入海外并購范疇。投資亞洲國家便于文化整合，而今美國、歐洲等技術(shù)品牌比較成熟的市場更受民營企業(yè)的青睞，且金融危機(jī)下的歐美市場對民企來說未必不是一個(gè)機(jī)遇。
二、海外并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)在海外并購中必須面對的問題。狹義的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要指企業(yè)受不合理資本結(jié)構(gòu)或融資的影響，償債能力下降或喪失，阻礙企業(yè)正常運(yùn)營的風(fēng)險(xiǎn)；廣義來講則是財(cái)務(wù)活動(dòng)中的不確定因素使企業(yè)財(cái)務(wù)狀況受損的可能性。本文采用廣義財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的概念。
1.并購前――戰(zhàn)略與估值
（1）戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)根據(jù)長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)制定自身的長期戰(zhàn)略規(guī)劃，在經(jīng)營過程中進(jìn)行的海外并購活動(dòng)只有符合企業(yè)整體戰(zhàn)略，對企業(yè)戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)起到推動(dòng)作用，相關(guān)的財(cái)務(wù)資源消耗才是合理的，也才能夠在后期起到協(xié)同作用。不合理的戰(zhàn)略規(guī)劃會增大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)的可能性及風(fēng)險(xiǎn)的破壞力，危及企業(yè)財(cái)務(wù)狀況。
中國民營企業(yè)的平均壽命不超過5年，這表明民企，尤其是中小民企對戰(zhàn)略規(guī)劃的管理不到位。戰(zhàn)略規(guī)劃在許多民企內(nèi)沒有得到應(yīng)有的重視，企業(yè)缺乏合理完整的戰(zhàn)略目標(biāo)、發(fā)展方針、市場定位等；有些中小民企的戰(zhàn)略規(guī)劃更多是對大型成功企業(yè)的復(fù)制，沒有針對自身所處的市場環(huán)境，也不適合自身的發(fā)展特點(diǎn)，且在制定后一成不變，以致于挑戰(zhàn)大于機(jī)遇。
（2）估值風(fēng)險(xiǎn)。并購目標(biāo)的價(jià)值評估結(jié)果直接影響后續(xù)的融資決策和初期的資金投入，一個(gè)合理的價(jià)格對并購方來說至關(guān)重要。
民企獲取的信息資源非常有限，尤其是在對無形資產(chǎn)進(jìn)行評估時(shí)，不同的文化背景和市場環(huán)境更是增加了判斷難度；而且目標(biāo)企業(yè)有可能隱瞞信息、提供假信息或者通過媒體造勢夸大品牌價(jià)值，如進(jìn)行債務(wù)評估時(shí)，交割期產(chǎn)生的新債務(wù)需要評定，被并購方故意隱瞞的債務(wù)也很難發(fā)現(xiàn)。目前的經(jīng)濟(jì)狀況并不穩(wěn)定，海外企業(yè)的發(fā)展前景不明朗，任何來自通貨膨脹、匯率等因素的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)都會使并購方承擔(dān)損失。
2.并購中――融資與支付
（1）融資風(fēng)險(xiǎn)。海外并購融資數(shù)額大，獲取時(shí)間有限，運(yùn)作復(fù)雜，因此如何在有限時(shí)間內(nèi)獲得所需資金對海外并購來說至關(guān)重要。我國落后的資本市場、不完善的法律政策等對民企融資有很大限制，民企融資不到位無法完成收購，結(jié)構(gòu)不合理在后續(xù)管理和償債時(shí)會很被動(dòng)。
資金來源按照融資方式可以分為內(nèi)源融資和外源融資。自有資金不足、高負(fù)債率是我國民企普遍存在的問題，內(nèi)源融資金額十分有限；金融機(jī)構(gòu)畏懼民企機(jī)制所帶來的風(fēng)險(xiǎn)，在信貸方面嚴(yán)格限制。有些民企會甚至選擇非法借貸，背負(fù)高額的利息，最終導(dǎo)致資金鏈斷裂。
（2）支付風(fēng)險(xiǎn)。在支付方式的選擇上，雖然存在現(xiàn)金、股權(quán)等方式，但民企海外并購多選擇現(xiàn)金方式，這對并購方而言，不會導(dǎo)致股東結(jié)構(gòu)的變化，不會稀釋控制權(quán)和股東權(quán)益；但是現(xiàn)金支付需要強(qiáng)大的融資能力，巨額的現(xiàn)金流出對民企來說是很大的壓力，易引發(fā)高財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，在購后整合中也很容易帶來財(cái)務(wù)困難。
3.并購后――整合與運(yùn)營
（1）整合風(fēng)險(xiǎn)。財(cái)務(wù)整合是指并購方對被并購方的財(cái)務(wù)制度體系、會計(jì)核算體系統(tǒng)一管理和監(jiān)控，對被并購方實(shí)施有效控制，民營企業(yè)本身在財(cái)務(wù)管理和內(nèi)控、績效考核體系方面存在不足，又面臨差異的會計(jì)制度，容易影響財(cái)務(wù)穩(wěn)健性。整合是多方面的，廣義來講，文化、管理、人力、技術(shù)等在整合時(shí)也會引發(fā)財(cái)務(wù)問題，比如財(cái)務(wù)成本，會對財(cái)務(wù)產(chǎn)生間接但是不容忽視的影響，這也是整合風(fēng)險(xiǎn)所在。
關(guān)鍵詞：工商銀行；海外并購；整合風(fēng)險(xiǎn)
一、海外并購及整合風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)概念
1.工商銀行海外并購概況
海外并購是指一個(gè)有跨國業(yè)務(wù)的企業(yè)為了一定的目的，通過一定的渠道，采用一定的支付手段，將另外一國企業(yè)的部分或整個(gè)股份或資產(chǎn)買下的一種行為。
2006年以來，工行就憑借其獨(dú)到的全球目光，先后實(shí)施了多起海外并購，并取得了良好的效果?，F(xiàn)將其海外并購案例整理如下：
2006年12月30日并購印尼哈利銀行，股權(quán)比例達(dá)90%，交易額每股1.15美元；2007年10月25日并購南非標(biāo)準(zhǔn)銀行，股權(quán)比例20%；2007年6月4日并購加拿大東亞銀行，股權(quán)比例70%；2010年4月21日并購泰國ACL銀行，股權(quán)比例97.24%，2012年11月8日并購阿根廷標(biāo)準(zhǔn)銀行，股權(quán)比例80%；2014年1月29日并購標(biāo)準(zhǔn)銀行公眾公司，股權(quán)比例60%。
2.整合風(fēng)險(xiǎn)的定義與評估指標(biāo)體系
整合風(fēng)險(xiǎn)是指由于產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓與重構(gòu)協(xié)議，并購方取得被并購方的經(jīng)營控制權(quán)，在接管、規(guī)劃或整合過程中，所遇到的因管理、財(cái)務(wù)、人事等因素而出現(xiàn)的不確定性，以及由此而導(dǎo)致的并購失敗的可能性。
根據(jù)整合風(fēng)險(xiǎn)的分類，可以將海外并購整合風(fēng)險(xiǎn)管理評估指標(biāo)體系分為三個(gè)層次：一級指標(biāo)因素：組織結(jié)構(gòu)整合，人力資源整合，文化整合，財(cái)務(wù)整合；二級指標(biāo)因素：U1=戰(zhàn)略目標(biāo)的統(tǒng)一，戰(zhàn)略實(shí)施的效果，U2=組織結(jié)構(gòu)的重置，利益相關(guān)者的保護(hù)，U3=員工流失的防范，招聘以及培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的完善，U4=價(jià)值觀的統(tǒng)一，有效溝通的建立，U5=融資整合，資產(chǎn)整合，整合成本管理效果；三級指標(biāo)因素：財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)，流動(dòng)比率，資產(chǎn)負(fù)債率，固定資產(chǎn)收益率，權(quán)益凈利率，總資產(chǎn)報(bào)酬率，管理費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入的比例。
二、工商銀行海外并購財(cái)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)分析
財(cái)務(wù)整合是銀行并購整合中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。成功的財(cái)務(wù)整合是實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，完成銀行既定目標(biāo)的保障。首先，并購銀行原有客戶對并購后銀行的金融產(chǎn)品的不確定性以及質(zhì)量、收益率和服務(wù)持懷疑態(tài)度，從而造成并購后銀行與原有客戶的關(guān)系惡化。其次是整合成本的增加。如人員安置費(fèi)、培訓(xùn)費(fèi)，派駐管理人員費(fèi)用等。最后，銀行在進(jìn)行海外并購后，其整體規(guī)模擴(kuò)大，管理層也隨之增加，但由于管理幅度和管理者能力的局限性，也會導(dǎo)致決策失誤。
整合風(fēng)險(xiǎn)評估體系是用以評估整合風(fēng)險(xiǎn)的重要方式，本文將用這一體系，對工行海外并購中的財(cái)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估.將工行海外并購財(cái)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)分為5個(gè)等級，即A={高，較高，一般，較低，很低}，以此開展評判工作。對于工行的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)整合，主要從以下幾個(gè)表中的指標(biāo)來分析：
首先看整合成本管理效果，從管理費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入比例來加以分析。
從表中可以看出，工行在海外并購的年份里管理費(fèi)用呈上漲趨勢，主營業(yè)務(wù)收入也呈上漲趨勢，但管理費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入的比例下降趨勢并不明顯。在07年，由于剛開始海外并購，管理費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入比例過高，同樣的高比例也出現(xiàn)在2010年，說明工行在管理費(fèi)用的管理機(jī)制不夠完善。
用加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等相關(guān)指標(biāo)來衡量工行并購后的盈利能力。可以得出，2007年的凈利潤是81256，2008年是110766，2010年是238691，2012年是166025，2013年是262965，可以看出，在實(shí)施海外并購的年份里，工行的盈利能力指標(biāo)都呈現(xiàn)上升趨勢，但在2012年卻下降，說明在一年，工行收購阿根廷標(biāo)準(zhǔn)行后，未對其未來的盈利能力做出合理判斷。
再看其風(fēng)險(xiǎn)抵抗能力，用核心資本充足率和資本充足率兩個(gè)指標(biāo)來評定，根據(jù)巴塞爾協(xié)議Ⅲ規(guī)定：商業(yè)銀行的核心資本充足率不低于8%，資本充足率應(yīng)不低于6%。
由上表可以看出：工行的資本充足率以及核心資本充足率都保持在合理的范圍內(nèi)，其抵抗風(fēng)險(xiǎn)的能力較強(qiáng)，能夠保護(hù)存款人以及其他債權(quán)人的利益、維持銀行的正常運(yùn)營。
綜上，得出結(jié)論：工行從開始進(jìn)行海外并購至今，財(cái)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)是較低的。
三、中國工商銀行海外并購的對策建議
1.并購前獲取并購對象準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)信息
工商銀行在進(jìn)行海外并購時(shí)應(yīng)該準(zhǔn)確評估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值。要理性看待目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表信息，認(rèn)識到財(cái)務(wù)報(bào)表的局限性和風(fēng)險(xiǎn)的隱蔽性。并通過組織銀行內(nèi)部專業(yè)人員實(shí)地調(diào)查、聘請經(jīng)驗(yàn)豐富的第三方中介機(jī)構(gòu)等多種渠道，獲取有關(guān)目標(biāo)企業(yè)核心業(yè)務(wù)、市場戰(zhàn)略規(guī)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理體系和潛在風(fēng)險(xiǎn)等方面的信息。
2.拓寬被并購對象的范圍，分散風(fēng)險(xiǎn)
工行需特別注意重視亞洲市場，關(guān)注新興國家。工行走出去，海外并購應(yīng)關(guān)注新興場，如亞洲部分國家和非洲地區(qū)。這些國家處于快速發(fā)展時(shí)期，需要投入大量資金進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，這就為工行境外發(fā)展提供了良好的機(jī)遇和廣闊的發(fā)展空間。（作者單位：云南師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院）
參考文獻(xiàn)：
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關(guān)鍵字：企業(yè)并購 動(dòng)因分析 購買法 權(quán)益結(jié)合法 利弊分析 防范對策
一、企業(yè)并購的概念及類型
1.企業(yè)并購的概念
企業(yè)并購是“兼并”、“合并”和“收購”的統(tǒng)稱，既區(qū)別于企業(yè)重組、資產(chǎn)重組等概念，又區(qū)別于戰(zhàn)略聯(lián)盟。從本質(zhì)上看，企業(yè)并購是指在市場經(jīng)濟(jì)的體制條件下，兩個(gè)或更多的企業(yè)根據(jù)特定的法律制度所規(guī)定的程序合并為一個(gè)企業(yè)的行為。
2.企業(yè)并購的類型
企業(yè)并購按不同的標(biāo)準(zhǔn)可以做不同的分類。按并購雙方的產(chǎn)業(yè)特征，分為橫向并購、縱向并購和混合并購；按并購的實(shí)現(xiàn)方式，分為承擔(dān)債務(wù)式、現(xiàn)金購買式和股份交易式并購；按照目標(biāo)公司管理層是否合作，分為善意并購和敵意并購；按照并購的法律形式，分為吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并；按照企業(yè)合并的性質(zhì)，分為購買性質(zhì)的合并和股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的合并。
二、企業(yè)并購的動(dòng)因分析
在現(xiàn)實(shí)生活中，企業(yè)實(shí)施并購行為，往往存在以下動(dòng)機(jī)：（1）獲取企業(yè)發(fā)展機(jī)會的動(dòng)機(jī)。企業(yè)發(fā)展一是通過企業(yè)內(nèi)部積累，二是通過并購其它企業(yè)，來迅速擴(kuò)大自己的生產(chǎn)能力。相比而言，并購方式比內(nèi)部積累方式速度快，效率高，更重要的是可以獲取未來的發(fā)展機(jī)會。（2）追求企業(yè)價(jià)值最大化的動(dòng)機(jī)。企業(yè)財(cái)務(wù)管理的目標(biāo)是公司價(jià)值最大化，追求企業(yè)長期利潤最大化是企業(yè)從事經(jīng)營活動(dòng)的根本宗旨。
三、企業(yè)并購傳統(tǒng)的會計(jì)處理方法
企業(yè)并購的會計(jì)方法包括購買法和權(quán)益結(jié)合法。購買法將企業(yè)合并視為一個(gè)企業(yè)購買另一個(gè)或幾個(gè)企業(yè)的行為，其基本特點(diǎn)是購買企業(yè)按取得成本記錄被并企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債，同時(shí)按取得成本與所取得的凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額確認(rèn)商譽(yù)，收益包括合并企業(yè)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的收益和合并日后被并企業(yè)所實(shí)現(xiàn)的收益，因此企業(yè)留存收益可能因合并而減少但不會增加，被合并企業(yè)的留存收益不得轉(zhuǎn)入實(shí)施合并的企業(yè)；權(quán)益結(jié)合法又稱聯(lián)營法，該法將企業(yè)合并視為參與合并各方所有者權(quán)益的結(jié)合，其主要特點(diǎn)是雙方的資產(chǎn)負(fù)債均按原來的賬面價(jià)值記錄，不確認(rèn)商譽(yù)，被并企業(yè)的留存收益全部并入其當(dāng)年收益，并且繼續(xù)被并企業(yè)利潤。兩種處理方法的主要不同點(diǎn)在于：在企業(yè)合并業(yè)務(wù)的會計(jì)處理中是否產(chǎn)生新的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)；是否確認(rèn)購買成本和購買商譽(yù)；合并前收益及留存收益的處理；合并費(fèi)用的處理。
四、企業(yè)并購的利弊分析
1.成功的企業(yè)并購的優(yōu)點(diǎn)
當(dāng)兩家或更多的公司合并時(shí)會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，既合并后整體價(jià)值大于合并前兩家公司價(jià)值之和從而產(chǎn)生1+1>2的效果。企業(yè)的并購優(yōu)勢主要體現(xiàn)在以下幾方面：
(1)有助于企業(yè)整合資源，提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。
(2)有助于企業(yè)以很快的速度擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，確立或者鞏固企業(yè)在行業(yè)中的優(yōu)勢地位。
(3)有助于企業(yè)消化過剩的生產(chǎn)能力，降低生產(chǎn)成本。
(4)有助于企業(yè)降低資金成本，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)價(jià)值。
2.企業(yè)并購可能帶來的潛在危機(jī)和風(fēng)險(xiǎn)
盡管兼并和收購是推動(dòng)公司增長的最快途徑，兼并的優(yōu)勢也很多，但根據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示70％的并購案都是以失敗告終,如洛陽春都就是一個(gè)很好的例證。企業(yè)并購潛在危機(jī)和風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)為以下幾方面：
(1)營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)。即企業(yè)并購?fù)瓿珊螅赡懿⒉粫a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，并購雙方資源難以實(shí)現(xiàn)共享互補(bǔ)，甚至?xí)霈F(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟(jì)。
(2)融資風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)并購?fù)枰罅抠Y金，如果企業(yè)籌資不當(dāng)，就會對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)杠桿產(chǎn)生不利影響，增加企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
(3)反收購風(fēng)險(xiǎn)。如果企業(yè)并購演化成敵意收購，被并購方就會不惜代價(jià)設(shè)置障礙，從而增加企業(yè)收購成本，甚至有可能會導(dǎo)致收購失敗。
五、企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的防范對策
1.統(tǒng)籌安排資金，降低融資風(fēng)險(xiǎn)
并購企業(yè)應(yīng)該結(jié)合自身能獲得的流動(dòng)性資源、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)、目標(biāo)企業(yè)的稅收情況，對并購支付方式進(jìn)行設(shè)計(jì)，合理安排現(xiàn)金、債務(wù)、股權(quán)各方式的組合，以滿足收購雙方的需要。通常情況下，應(yīng)考慮買方支付現(xiàn)金能力的限度，力爭達(dá)到一個(gè)較合理的資本結(jié)構(gòu)，減輕收購后的巨大還貸壓力。
2.加強(qiáng)營運(yùn)資金管理，提高支付能力
支付能力是企業(yè)資產(chǎn)流動(dòng)性的外在表現(xiàn)，而流動(dòng)性的強(qiáng)弱源于資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的合理安排，所以必須通過資產(chǎn)負(fù)債相匹配，加強(qiáng)營運(yùn)資金的管理來降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。其中較為有效的途徑是建立流動(dòng)資產(chǎn)組合，在流動(dòng)資產(chǎn)中,合理搭配現(xiàn)金、有價(jià)證券、應(yīng)收賬款、存貨等，使資產(chǎn)的流動(dòng)性與收益性同時(shí)兼顧,滿足并購企業(yè)支付能力的同時(shí)也降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
六、結(jié)論
綜上所述，企業(yè)并購?fù)前央p刃劍。運(yùn)用的好企業(yè)發(fā)展極快，企業(yè)競爭力增強(qiáng)。反之，問題百出、陷阱重重，甚至使企業(yè)面臨破產(chǎn)清算的危險(xiǎn)。因此企業(yè)在進(jìn)行并購時(shí)，只有經(jīng)過客觀、詳盡的評估分析，采取科學(xué)的方法作好企業(yè)并購整合規(guī)劃工作，才能真正實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購的目標(biāo)。
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關(guān)鍵詞：海外并購；風(fēng)險(xiǎn)；并購策劃；并購整合
1 引 言
海外并購風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)為海外并購的不確定性,是指在整個(gè)操作過程中,實(shí)際得到的收益相對于預(yù)期的收益之間的差別。海外并購中蘊(yùn)涵著各種風(fēng)險(xiǎn),分類方法也多種多樣。按照并購的實(shí)施過程予以分類,具體可分為并購策劃階段風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)施階段風(fēng)險(xiǎn)、整合階段風(fēng)險(xiǎn)。
1.1 策劃階段的風(fēng)險(xiǎn)
包括決策失誤的風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)和市場制度風(fēng)險(xiǎn)。并購主體是否能夠選擇合適的并購目標(biāo),對并購目標(biāo)是否有足夠的駕馭能力,都關(guān)系到海外并購能否取得成功。
1.2 實(shí)施階段的風(fēng)險(xiǎn)
主要包括信息風(fēng)險(xiǎn)、定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)和反并購風(fēng)險(xiǎn)等。在并購交易執(zhí)行的過程中,可能由于信息不完全、談判策略失誤等,對并購目標(biāo)無法做出準(zhǔn)確判斷,對目標(biāo)企業(yè)估價(jià)偏高,使企業(yè)蒙受損失。同時(shí),在財(cái)務(wù)方面,并購企業(yè)存在資金成本過高或現(xiàn)金流量不足等財(cái)務(wù)上的風(fēng)險(xiǎn)；并購行為還可能遇到目標(biāo)企業(yè)股東的反對、員工的抵觸等反并購風(fēng)險(xiǎn)。
1.3 整合階段的風(fēng)險(xiǎn)
在并購整合階段,存在因產(chǎn)品鏈重疊導(dǎo)致效率降低的生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、管理人員流失造成的管理風(fēng)險(xiǎn)、資源整合風(fēng)險(xiǎn)、人才流失風(fēng)險(xiǎn)等。
風(fēng)險(xiǎn)控制,是對將要并購的各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識別和分析之后,根據(jù)得到的結(jié)果采取全面的、有針對性的風(fēng)險(xiǎn)控制手段,并根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果,對具體情況進(jìn)行有效的控制。因此本文將針對中國企業(yè)海外并購的不同階段,提出相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。
2 并購策劃和戰(zhàn)略制定階段的風(fēng)險(xiǎn)防范
該階段中國企業(yè)面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)是自身定位不準(zhǔn)確、缺乏明確的海外并購戰(zhàn)略、缺乏核心競爭力、對國外公司和投資環(huán)境(尤其是政策法規(guī))不了解、對目標(biāo)企業(yè)估價(jià)不準(zhǔn)等。要防范這一階段的風(fēng)險(xiǎn),必須注意以下幾點(diǎn)。
2.1 明確戰(zhàn)略,科學(xué)決策,仔細(xì)篩選
企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身的資源特點(diǎn),選擇合適的并購目標(biāo),制定科學(xué)的并購策略。并購前,要根據(jù)并購成本和并購風(fēng)險(xiǎn)的大小制定目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、經(jīng)營規(guī)模和贏利水平的范圍。在對并購的各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了識別和分析之后,便可根據(jù)得出的結(jié)果有針對性地進(jìn)行相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制。
2.2 深入了解政策法規(guī)
要及時(shí)掌握并購目標(biāo)所在國的經(jīng)濟(jì)形勢、政策措施、相關(guān)法律法規(guī)、并購國際慣例等情況,避免在未來的并購過程中發(fā)生問題。
2.3建立科學(xué)的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制
在并購過程中要建立完整的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警與控制體系,以及時(shí)防范風(fēng)險(xiǎn),按時(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)。要完善對人員、程序以及管理制度等方面的保障,使整個(gè)并購過程的風(fēng)險(xiǎn)降到最低。
3 并購談判與執(zhí)行階段的風(fēng)險(xiǎn)防范
在該階段,融資風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)(包括利率與匯率波動(dòng))、談判風(fēng)險(xiǎn)和反并購風(fēng)險(xiǎn)等構(gòu)成了我國企業(yè)從事海外并購的第二輪風(fēng)險(xiǎn)。要順利地通過這一階段,國內(nèi)企業(yè)要注意做到以下幾點(diǎn)。
3.1 對目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的準(zhǔn)確評估,避免定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)
價(jià)值評估是并購的核心,價(jià)值評估的質(zhì)量直接影響并購的成敗。企業(yè)價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的根本原因是并購方與目標(biāo)企業(yè)間信息的不對稱,因此在并購之前對目標(biāo)方進(jìn)行充分的調(diào)查和了解以掌握足夠的信息是控制并購風(fēng)險(xiǎn)必不可少的措施。這些調(diào)查包括：財(cái)務(wù)調(diào)查、業(yè)務(wù)調(diào)查、法律調(diào)查等。
3.2 重點(diǎn)發(fā)揮投資銀行的作用,降低談判風(fēng)險(xiǎn)
投資銀行、會計(jì)事務(wù)所在企業(yè)跨國并購過程中主要扮演收購經(jīng)紀(jì)人和財(cái)務(wù)顧問的角色,為并購企業(yè)策劃,參與并購合同的談判,確立并購條件,協(xié)助并購方籌集資金。我國海外并購企業(yè)要充分重視投資銀行等中介機(jī)構(gòu)在并購風(fēng)險(xiǎn)防范方面的積極作用,積極加強(qiáng)合作。
3.3 拓寬國際化融資渠道,減少融資風(fēng)險(xiǎn)
我國海外并購的投資母體,雖然在國內(nèi)是巨型企業(yè),然而在國際上卻只是中小企業(yè)。除了資金不足外,國際匯率風(fēng)險(xiǎn)、稅收風(fēng)險(xiǎn)等都是海外并購面臨的融資風(fēng)險(xiǎn)。在進(jìn)行海外并購的時(shí)候,要謹(jǐn)慎選擇融資方式。在匯率風(fēng)險(xiǎn)方面,一是要選擇適當(dāng)?shù)膸欧N；二是要擴(kuò)展資金來源,多元化籌資途徑；三是在目標(biāo)企業(yè)所在的東道國舉債,借入該國貨幣；四是運(yùn)用遠(yuǎn)期交易和金融期貨、期權(quán)等金融衍生工具,鎖定匯率風(fēng)險(xiǎn)。在利率風(fēng)險(xiǎn)方面,可以在借貸合同中約定利率隨著市場的變化而定期進(jìn)行調(diào)整；也可以利用金融期貨、期權(quán)等金融衍生工具,進(jìn)行套期保值,在一定程度上防范利率波動(dòng)造成的損失。
1 企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)概述
1.1 企業(yè)并購的概念
企業(yè)并購是企業(yè)兼并或收購的統(tǒng)稱，是并購企業(yè)實(shí)現(xiàn)自身擴(kuò)張和增長的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權(quán)作為交易對象，并以取得被并購企業(yè)的控制權(quán)作為目的。以現(xiàn)金、有價(jià)證券或者其他形式購買被并購企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)作為實(shí)現(xiàn)方式。
1.2 企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的概念
企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指在并購活動(dòng)的過程中所存在的各種不確定因素，導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生財(cái)務(wù)狀況惡化或財(cái)務(wù)成果損失的可能性，是并購價(jià)值預(yù)期與價(jià)值實(shí)際嚴(yán)重負(fù)偏離而導(dǎo)致企業(yè)財(cái)務(wù)困境和財(cái)務(wù)危機(jī)。
在某種意義上，企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是一種價(jià)值風(fēng)險(xiǎn)，是各種并購風(fēng)險(xiǎn)在價(jià)值量上的綜合反映，是貫穿企業(yè)并購全過程的不確定因素對預(yù)期價(jià)值產(chǎn)生的負(fù)面作用和影響。
2 企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的分類
2.1 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)
所謂目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)是指在并購過程中，由于對目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的評估而導(dǎo)致并購企業(yè)財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)損失的可能性。目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估是并購交易的精髓，目標(biāo)企業(yè)的估價(jià)取決于并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)未來收益的大小和時(shí)間預(yù)期。
導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)的因素主要包括：
第一，財(cái)務(wù)報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)。財(cái)務(wù)報(bào)表是企業(yè)價(jià)值評估的重要依據(jù)，如果目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表本身不夠真實(shí)或者經(jīng)過粉飾美化，那么計(jì)算出來的目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值就沒有太大的參考價(jià)值。
第二企業(yè)管理論文，利潤預(yù)測風(fēng)險(xiǎn)。目標(biāo)企業(yè)以前年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對了解該企業(yè)的經(jīng)營狀況有很重要的借鑒作用，但是，并購企業(yè)真正關(guān)注的是目標(biāo)企業(yè)的未來收益能力，并以此為主來對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評估。
第三，貼現(xiàn)系數(shù)風(fēng)險(xiǎn)。通過預(yù)測企業(yè)未來價(jià)值增值的方法來評估企業(yè)價(jià)值，貼現(xiàn)率的估計(jì)就是一個(gè)關(guān)鍵問題，而這種估計(jì)由于存在很強(qiáng)的主觀性，往往會造成結(jié)果的不正確。
2.2 流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)
并購占用并購企業(yè)大量的流動(dòng)性資源，將導(dǎo)致并購企業(yè)資產(chǎn)的流動(dòng)性降低。并購后，并購企業(yè)可能由于債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，缺乏短期融資，導(dǎo)致出現(xiàn)支付困難。當(dāng)并購企業(yè)采取現(xiàn)金收購時(shí)，首先考慮的是資產(chǎn)的流動(dòng)性。流動(dòng)資產(chǎn)和速動(dòng)資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力越強(qiáng)，并購企業(yè)越能順利、迅速地獲取收購資金論文開題報(bào)告范例。這同時(shí)也說明，并購活動(dòng)占用了企業(yè)大量的流動(dòng)性資源，從而降低了并購企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
2.3 融資風(fēng)險(xiǎn)
并購的融資風(fēng)險(xiǎn)主要是指能否按時(shí)足額地籌集到資金，保證并購的順利進(jìn)行，如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金是關(guān)系到并購活動(dòng)能否成功的關(guān)鍵。并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道。
如果企業(yè)進(jìn)行并購只是暫時(shí)持有，待適當(dāng)改造后重新出售，這就需要投入相當(dāng)數(shù)量的短期資金才能達(dá)到此目的。這時(shí)可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負(fù)擔(dān)較重，可能會陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。如果買方是為了長期持有目標(biāo)公司，就要根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)及其持續(xù)經(jīng)營的資金需求，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業(yè)應(yīng)針對目標(biāo)企業(yè)負(fù)債償還期限的長短，維持正常的營運(yùn)資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結(jié)構(gòu)。
2.4 整合風(fēng)險(xiǎn)
在整合期間，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的形成是各種因素綜合作用的結(jié)果。根據(jù)其表現(xiàn)形式可分為：
第一，企業(yè)財(cái)務(wù)組織機(jī)制風(fēng)險(xiǎn)。是指并購企業(yè)在整合期內(nèi)由于相關(guān)的企業(yè)財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置、財(cái)務(wù)職能、財(cái)務(wù)管理制度、財(cái)務(wù)組織更新、財(cái)務(wù)協(xié)力效應(yīng)等因素的影響，使并購企業(yè)實(shí)現(xiàn)的財(cái)務(wù)收益與預(yù)期財(cái)務(wù)收益發(fā)生背離，因而有遭受損失的可能性。
第二，資本運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)在進(jìn)行資產(chǎn)經(jīng)營過程中，要對企業(yè)的資產(chǎn)、成本、財(cái)務(wù)運(yùn)作、負(fù)債、盈利等財(cái)務(wù)職能按照協(xié)同效益最大化的原則實(shí)施財(cái)務(wù)整合和科學(xué)監(jiān)控，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)的并購目的。但由于宏觀環(huán)境和具體環(huán)境的不可確定性，以及企業(yè)內(nèi)部財(cái)務(wù)行為的管理失誤企業(yè)管理論文，而使企業(yè)并購后未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期的并購目的，會導(dǎo)致財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)危機(jī)。
第三，盈利能力風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)施并購后企業(yè)資本是否能實(shí)現(xiàn)保值增值、能否帶來預(yù)期的投資回報(bào)是并購企業(yè)最為關(guān)心的問題。企業(yè)并購后的盈利能力風(fēng)險(xiǎn)，不僅關(guān)系到企業(yè)的持續(xù)生存問題，同時(shí)也關(guān)系到管理者和其他股東的未來收益與債權(quán)人長期債權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)程度。
3 企業(yè)并購中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的控制與防范
3.1 盡量獲取目標(biāo)企業(yè)全面準(zhǔn)確的信息，降低企業(yè)估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)
中小企業(yè)對并購前財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的防范，應(yīng)采取以下對策：
3.1.1 對目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審查。
目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表是并購過程中首要信息來源與重要價(jià)值評估依據(jù)。其數(shù)據(jù)的真實(shí)性對評估結(jié)果有著重要作用。因此，為了防范價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)，首先就要對目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表審查。對目標(biāo)企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行清理。評價(jià)目標(biāo)企業(yè)的會計(jì)計(jì)量和確認(rèn)及會計(jì)處理方法是否符合相關(guān)準(zhǔn)則和規(guī)定，財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)比率是否恰當(dāng)，是否有人為操縱利潤的情況。
3.1.2 采用恰當(dāng)?shù)墓纼r(jià)方法合理確定目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值。
目標(biāo)企業(yè)的估值定價(jià)是非常復(fù)雜的．一般需要各種估價(jià)方法進(jìn)行綜合運(yùn)用，采用不同的價(jià)值評估方法對同一目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估，可能會得到不同的并購價(jià)格。并購企業(yè)可根據(jù)并購動(dòng)機(jī)、并購后目標(biāo)企業(yè)掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評估方法。常用的方法有清算價(jià)值法、市場價(jià)值法、現(xiàn)金流量法?？傊?，對目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估應(yīng)當(dāng)根據(jù)并購的特點(diǎn)，選擇較為恰當(dāng)?shù)牟①徆纼r(jià)模型。
3.2 合理確定融資結(jié)構(gòu)
在企業(yè)并購中，合理確定融資結(jié)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)將風(fēng)險(xiǎn)控制放在首位，然后考慮成本最小化。因?yàn)橐坏┤谫Y失敗，將會導(dǎo)致企業(yè)并購的財(cái)務(wù)危機(jī)，這樣成本最小化也就失去了意義。并購融資結(jié)構(gòu)中的自有資本、債務(wù)資本和權(quán)益資本要保持適當(dāng)?shù)谋壤?，但在選擇融資方式時(shí)要考慮擇優(yōu)順序。
具體而言：(1)測算企業(yè)可利用自有資金的數(shù)量和時(shí)間。準(zhǔn)確預(yù)測企業(yè)可以利用的自有資金的數(shù)量和時(shí)間，對于合理使用自有資金，優(yōu)化企業(yè)并購融資結(jié)構(gòu)至關(guān)重要。(2)推算企業(yè)償債的能力和負(fù)債融資的風(fēng)險(xiǎn)臨界規(guī)模。準(zhǔn)確測算企業(yè)的償債能力，并根據(jù)償債能力確定融資的風(fēng)險(xiǎn)臨界規(guī)模，對于合理確定負(fù)債融資規(guī)模和避免財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)具有重要作用。(3)確定并購的股權(quán)融資規(guī)模。
3.3 增強(qiáng)杠桿收購中目標(biāo)企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性杠桿
收購的特征決定了償還債務(wù)的主要來源是整合后目標(biāo)企業(yè)未來的現(xiàn)金流量。首先，目標(biāo)企業(yè)必須是經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)小，產(chǎn)品有較為穩(wěn)固的需求和市場，發(fā)展前景較好，才能保證收購以后有穩(wěn)定的現(xiàn)金流來源。其次，收購前并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的長期債務(wù)都不宜過多，這樣才能保證預(yù)期較穩(wěn)定的現(xiàn)金流量能夠支付經(jīng)常性的利息支出論文開題報(bào)告范例。最后，并購企業(yè)最好在日常經(jīng)營中能提取一定的現(xiàn)金作為償債基金以應(yīng)付債務(wù)高峰的現(xiàn)金需要，避免出現(xiàn)技術(shù)性破產(chǎn)而導(dǎo)致杠桿收購的失敗。
3.4．整合期財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的防范
企業(yè)實(shí)施并購后，財(cái)務(wù)必須實(shí)施一體化管理。目標(biāo)企業(yè)必須按并購企業(yè)的財(cái)務(wù)管理模式進(jìn)行整合。中小企業(yè)并購后財(cái)務(wù)整合的必要性體現(xiàn)在以下方面：
首先，財(cái)務(wù)整合的必要性來自于財(cái)務(wù)管理在公司運(yùn)營中的重要作用。任何企業(yè)如果沒有一套健全高效的財(cái)務(wù)管理體系，就不可能健康成長。許多中小企業(yè)之所以被并購，正是由于財(cái)務(wù)管理不善企業(yè)管理論文，成本費(fèi)用居高不下，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，反映到產(chǎn)品成本上便是無競爭優(yōu)勢。
其次，財(cái)務(wù)整合是發(fā)揮企業(yè)并購所具有的財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)保證。財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要是指并購給企業(yè)財(cái)務(wù)方面帶來的各種效益。一般表現(xiàn)在：通過并購實(shí)現(xiàn)合理避稅，預(yù)期效應(yīng)對并購的巨大刺激作用。這些都需要在財(cái)務(wù)整合的基礎(chǔ)上得以實(shí)現(xiàn)。
最后，財(cái)務(wù)整合是實(shí)現(xiàn)并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)有效控制的途徑，更是實(shí)現(xiàn)并購戰(zhàn)略的重要保障。并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)施有效控制，并做出及時(shí)、準(zhǔn)確的決策，重要的前提是具有充分的信息。一般而言，并購雙方的會計(jì)核算體系、定額體系、考核體系、財(cái)務(wù)制度等并不完全一致．因此并購企業(yè)客觀要求統(tǒng)一會計(jì)口徑，才能實(shí)施有效控制。
關(guān)鍵詞：企業(yè)重組；并購；財(cái)務(wù)問題
隨著國內(nèi)外市場競爭日趨激烈化，一些企業(yè)依靠原有的經(jīng)營方式和經(jīng)營理念已經(jīng)無法滿足現(xiàn)代化市場競爭需求。為了改變現(xiàn)狀，提高本企業(yè)在同類產(chǎn)品市場的競爭力，一些企業(yè)采取了重組與并購形式。重組與并購形式在企業(yè)中應(yīng)用不僅能改變企業(yè)經(jīng)營狀況、擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，也能提高企業(yè)競爭力、推進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新和促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，但是企業(yè)重組與并購過程中卻容易出現(xiàn)財(cái)務(wù)問題。下文對與企業(yè)重組并購相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行具體分析。
一、企業(yè)重組與并購的概念及作用
（一）企業(yè)重組與并購的概念
企業(yè)重組是企業(yè)以保值增值為目標(biāo)，運(yùn)用資產(chǎn)重組和負(fù)債方式對內(nèi)部產(chǎn)權(quán)關(guān)系和其他債務(wù)、資產(chǎn)、管理結(jié)構(gòu)等進(jìn)行改組、整頓與整合，以充分利用現(xiàn)有資源并實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置的過程。其目的是從整體上和戰(zhàn)略上來改善企業(yè)經(jīng)營管理狀況，提高企業(yè)市場競爭力，推進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新。
企業(yè)并購是一家企業(yè)以資金、證券或其他形式購買取得他人企業(yè)部分、全部資產(chǎn)或股權(quán)并取得對該企業(yè)控制權(quán)的行為。其目的是擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，提高市場競爭力，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。
（二）企業(yè)重組與并購的作用
從企業(yè)重組和并購的定義來看，雖然二者涉及的范圍不同，企業(yè)重組是企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)權(quán)整合過程，并購是兩個(gè)產(chǎn)業(yè)產(chǎn)權(quán)的合并，但其最終目的都是提高企業(yè)市場競爭力，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，對提高企業(yè)集中度有重要的作用。重組與并購能使企業(yè)迅速擴(kuò)張并形成規(guī)模，充分發(fā)揮國模經(jīng)濟(jì)和協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)化企業(yè)資源配置和提高企業(yè)在市場的話語權(quán)，擴(kuò)大市場銷售占有率，增加企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使企業(yè)在市場競爭中處于有利地位。
二、企業(yè)重組與并購中的財(cái)務(wù)問題
隨著市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展和企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的不斷深入，各種社會體系已經(jīng)逐步完善，直接阻礙企業(yè)重組與并購的各種體制逐步得到了解決，這在一定程度上為企業(yè)重組與并購有序進(jìn)行創(chuàng)造了條件。重組與并購雖然能擴(kuò)充企業(yè)產(chǎn)能，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，但在重組與并購中卻容易給企業(yè)帶來財(cái)務(wù)問題。目前來看，企業(yè)重組與并購過程中資源價(jià)值增值相對較快，企業(yè)產(chǎn)權(quán)價(jià)格較高，使得企業(yè)資金壓力較大，重組與并購工作難以進(jìn)行。此外，并購過程中產(chǎn)業(yè)進(jìn)行優(yōu)化升級和對技術(shù)進(jìn)行改造需要大量的資金，并購成本相對較大。在這種情況下，如不及時(shí)解決定價(jià)、并購融資和支付等財(cái)務(wù)問題，很可能會使企業(yè)陷入嚴(yán)重的財(cái)務(wù)危機(jī)。下面對上述問題進(jìn)行具體分析
（一）定價(jià)問題
并購企業(yè)在實(shí)際并購過程中會因不了解被并購企業(yè)實(shí)際狀況而過高估計(jì)被并購企業(yè)的市場價(jià)值，使自身承受能力減弱從而導(dǎo)致并購企業(yè)價(jià)值風(fēng)險(xiǎn)。在這種情況下，即便被并購企業(yè)運(yùn)作狀況較好，過高的買價(jià)也不能使并購企業(yè)達(dá)到預(yù)期盈利目的。具體來說，企業(yè)在并購之前會根據(jù)被并購企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表來制定并購價(jià)格，而在實(shí)際并購中，被并購企業(yè)很可能會故意隱瞞損失信息或夸大利潤信息等，從而使并購企業(yè)不能準(zhǔn)確地對企業(yè)價(jià)值進(jìn)行評估，也無法制定合理的并購價(jià)格。
（二）并購融資問題
目前來看，企業(yè)并購融資方式主要有自有資金、借款、債券和股票等。這些融資方式在企業(yè)并購中應(yīng)用時(shí)易受其融資能力和融資結(jié)構(gòu)的影響而出現(xiàn)企業(yè)財(cái)務(wù)問題。具體影響表現(xiàn)在以下方面。一是融資能力的影響。融資能力可分為內(nèi)部融資和外部融資。內(nèi)部融資是企業(yè)用自有資金和相關(guān)稅收等獲得的資金，這種資金成本雖然較低，但受企業(yè)自身利潤影響較大且過多運(yùn)用流動(dòng)資金可能造成企業(yè)內(nèi)部財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。外部融資是通過債務(wù)和權(quán)益進(jìn)行融資的方式，其與企業(yè)外部融資渠道、資本結(jié)構(gòu)和企業(yè)獲利能力等有直接關(guān)系，如果這種融資能力無法滿足實(shí)際需求，將會導(dǎo)致企業(yè)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。二是融資結(jié)構(gòu)作為融資風(fēng)險(xiǎn)重要因素之一，其主要是由債務(wù)和股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)成的，當(dāng)債務(wù)結(jié)構(gòu)無法進(jìn)行長短期設(shè)置時(shí)，其不僅無法滿足預(yù)期目標(biāo)，也可能增加企業(yè)負(fù)債率，導(dǎo)致利息支付風(fēng)險(xiǎn)；當(dāng)普通股發(fā)行過多時(shí)，原股東的控制權(quán)可能減弱，并購方可能面臨被收購風(fēng)險(xiǎn)。
（三）支付問題
企業(yè)重組與并購支付方式主要分為現(xiàn)金支付、換股并購支付和混合支付等。在企業(yè)重組與并購中，現(xiàn)金支付形式比較常用，其主要包括自有現(xiàn)金支付、債務(wù)融資現(xiàn)金支付和股權(quán)融資現(xiàn)金支付等。因現(xiàn)金支付中的資金主要來源于企業(yè)內(nèi)部流動(dòng)資金，在并購支付中，如果大量動(dòng)用這部分資金，可能使企業(yè)內(nèi)部運(yùn)行不暢，甚至加大企業(yè)負(fù)債率導(dǎo)致企業(yè)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
三、解決企業(yè)重組與并購問題的策略
（一）做好并購前財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)工作
企業(yè)并購過程中常會因?qū)Ρ徊①徠髽I(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足而致使支付價(jià)格過高，增加企業(yè)負(fù)擔(dān)。為了減少這一問題，并購方在并購之前需要對被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審查和評價(jià)，從中獲得更多有用的信息。具體做法如下。首先，要對被并購企業(yè)股本結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查，看其內(nèi)部大股東是否同屬于一個(gè)權(quán)力體系且控制公司實(shí)際狀況。如果不同屬于一個(gè)權(quán)力體系且未對公司有任何控制，應(yīng)不予并購。其次，要對被并購企業(yè)的市場價(jià)值進(jìn)行詳細(xì)分析，尤其是其中財(cái)務(wù)狀況，可以通過對被并購企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債及其提供的其他信息的審查來了解被并購企業(yè)的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況。如果被并購企業(yè)的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況與財(cái)務(wù)報(bào)告不相符，并購企業(yè)應(yīng)不予簽訂相應(yīng)協(xié)議，以減少并購企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
（二）制定合理的融資決策，選擇最佳融資方式
企業(yè)在重組與并購過程中需要大量的資金進(jìn)行周轉(zhuǎn)，企業(yè)重組和合并后新企業(yè)也需要用大量的資金進(jìn)行技術(shù)改革和項(xiàng)目開發(fā)，而這部分資金需要通過不同的融資方式獲得。在利用不同方式籌資融資過程中可能出現(xiàn)不同程度的風(fēng)險(xiǎn)。在這種情況下，可以通過正確的融資決策來解決融資風(fēng)險(xiǎn)問題。融資決策中，首先要初步了解被并購企業(yè)的規(guī)模、技術(shù)和信用等內(nèi)容，在此基礎(chǔ)上對相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行分析和推測，從而對并購事項(xiàng)進(jìn)行合理安排。其次要合理選擇融資方式。現(xiàn)有融資方式主要有內(nèi)部融資、銀行貸款、股票融資、銀行融資和債券融資等，因不同融資方式的資本成本不同，選擇融資方式時(shí)需要對比不同的融資方式，制訂效果最佳、成本最低的融資合作方案。
（三）選擇合理的支付方式
為了減少因支付方式而引起的企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并購企業(yè)在并購時(shí)需根據(jù)自身實(shí)際財(cái)務(wù)狀況合理選擇支付方式。具體選擇如下：一是發(fā)展?fàn)顩r較好且相信并購后新企業(yè)能達(dá)到預(yù)期盈利的企業(yè)，并購中應(yīng)選擇以債務(wù)為主的混合支付方式，充分利用債務(wù)的稅盾作用降低并購成本；二是自有資金充足、流動(dòng)資金穩(wěn)定且股票代價(jià)較大的并購企業(yè)可以選擇以自有資金為主的混合支付方式；三是企業(yè)財(cái)務(wù)狀況相對價(jià)差且資產(chǎn)負(fù)債率高、企業(yè)資產(chǎn)流動(dòng)性較差、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大的并購企業(yè)可以選擇換股方式來優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。此外，也可以通過發(fā)行債券、認(rèn)股權(quán)證等多種證券形式進(jìn)行組合支付。
四、結(jié)語
重組與并購在提高企業(yè)競爭力、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的同時(shí)也可能引發(fā)企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，造成企業(yè)繁的損失。因此，在重組和并購中，企業(yè)應(yīng)盡量避免或減少重組和并購引發(fā)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
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