時(shí)間：2023-01-07 02:30:04
緒論：在尋找寫作靈感嗎？愛發(fā)表網(wǎng)為您精選了8篇上市公司申報(bào)材料，愿這些內(nèi)容能夠啟迪您的思維，激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，歡迎您的閱讀與分享！
對(duì)于風(fēng)云變幻的中國股市來說，這家名為“榮大”的公司簡直是個(gè)燈火通明的橋頭堡。
夜深了，榮大的燈還亮著。
這足以叫很多人暗自感到慶幸。要知道，這家公司的燈光明暗程度簡直和中國資本市場的火爆程度成正比。假使這里一派燈火通明，通宵達(dá)旦，資本市場一定很火；反之，可能大不妙。
榮大，全稱榮大偉業(yè)商貿(mào)有限公司。這是一家打印店。不同于街邊其他打印店，它的神秘之處在于，打印的是上市申報(bào)材料。每年，全中國大約90%的申報(bào)材料出自這里。
中國股市溫度計(jì)
籌備一份上市申報(bào)材料能有多難？幾乎每個(gè)街邊數(shù)碼打印店都能實(shí)現(xiàn)：只要給黑白內(nèi)頁套好頁碼、放好隔頁紙、加上彩色封皮，然后裝訂成冊即可。
當(dāng)初，張亞波也這么想。幾年前，當(dāng)他還是投行小兵的時(shí)候，第一次做材料，有善意的前輩提醒他去榮大打印。很快，張亞波就感受到了榮大的好。一份上市文件可能有1000頁，甚至多達(dá)1500頁，不同的原件有不同的頁碼，再編成新文件后又需要新的頁碼。若是其中有錯(cuò)誤、疏漏，還得推倒重來。在榮大，則完全不需要為這些程序上的繁瑣浪費(fèi)時(shí)間。
對(duì)于東奔西跑的投行新兵們來說，這實(shí)在是個(gè)意外之喜。
不久前，有位投行經(jīng)理做了一個(gè)項(xiàng)目建議書，本以為這么簡單的事，隨便哪家街邊小店都會(huì)做，不過事實(shí)證明，從選紙、打印效果到裝訂，與店員反復(fù)溝通，折騰了很久，做出來的材料依然不如人意，最后，他只得轉(zhuǎn)身再去榮大。
“這些事沒做過，根本不明白?！庇腥苏f。一個(gè)普通的打印店員很難知道一個(gè)證監(jiān)會(huì)官員希望看到怎樣的材料。而在榮大，從項(xiàng)目建議書到招股書制作，都有豐富的經(jīng)驗(yàn)。更有甚者，投行人在一些程序上的小疏漏，還會(huì)被打印員發(fā)現(xiàn)并指出。
“他們已經(jīng)把一個(gè)細(xì)分行業(yè)做到了非常專業(yè)的程度”。榮大一位前員工羅榮說。
在榮大，打印員分成A、B、C三個(gè)等級(jí)，一個(gè)新員工需要經(jīng)過3個(gè)月的入職培訓(xùn)才可成為C級(jí)員工，之后隨技藝嫻熟能力逐步晉升B級(jí)、A級(jí)，領(lǐng)班則相當(dāng)于技術(shù)主管。事實(shí)是，榮大內(nèi)部已形成一種學(xué)徒機(jī)制。一方面有經(jīng)驗(yàn)的老員工帶新員工，另一方面新老員工分工有序，比如夜間趕工的通常是最有經(jīng)驗(yàn)的，因?yàn)樘煲涣?，這些材料可能就要報(bào)到證監(jiān)會(huì)。
“榮大分工很細(xì)致，甚至在前臺(tái)接待上都有固定的模式?！睍r(shí)美印刷財(cái)經(jīng)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人呂小利說。材料制作完成后，榮大也可根據(jù)客戶的要求，按時(shí)把材料送到指定地點(diǎn)。
對(duì)于榮大來說，時(shí)間是個(gè)微妙的東西。同一天下午，5點(diǎn)鐘報(bào)進(jìn)證監(jiān)會(huì)的材料和6點(diǎn)報(bào)進(jìn)去的材料，僅僅相差一小時(shí)，審核時(shí)間可能就不一樣。尤其是在每年3月、6月、9月，若是錯(cuò)過了每個(gè)季度的最后一天，申報(bào)材料又得新增一個(gè)季度的內(nèi)容，會(huì)增加很多會(huì)計(jì)、審計(jì)成本。
2011年3月，上百家券商幾乎擠滿了榮大的過道，焦急等待，卻也不敢貿(mào)然換一家打印店?！斑€剩七八天時(shí)間，你敢貿(mào)然找一個(gè)都沒試過的印刷點(diǎn)嗎？”張亞波說。上市是件嚴(yán)謹(jǐn)?shù)氖拢幢阍俦阋说慕诌呅〉?，券商們也不敢嘗試。這是小錢，企業(yè)、券商都不在乎，但對(duì)印刷的品質(zhì)，他們都近乎苛刻。按照現(xiàn)有的書面審查制度，發(fā)審人員不會(huì)親自去企業(yè)，他們對(duì)一家企業(yè)的了解，幾乎就指望著這本材料。
教訓(xùn)不是沒有?！坝卸螘r(shí)間，證監(jiān)會(huì)看到一個(gè)格式不規(guī)范的申報(bào)材料，當(dāng)場就批了券商?！眳涡±f。因?yàn)橘Y料出錯(cuò)而耽誤項(xiàng)目，這樣的風(fēng)險(xiǎn)小券商們可承受不起。通常來說，榮大的出錯(cuò)概率很小，如果安排得當(dāng)，時(shí)間也能保證。
周正榮，40多歲，身材結(jié)實(shí)。熟悉他的人說他為人謙遜、低調(diào)。此外，關(guān)于這位創(chuàng)始人，我們所知甚少，他和他創(chuàng)辦的企業(yè)一樣，像是冰箱里的一只手表，冰冷、準(zhǔn)確、勤奮并且不為人知。
2008年后，周正榮基本退出榮大運(yùn)營。部分取而代之的是一個(gè)1985年出生的年輕人，履歷顯示，他于2004年入職榮大。在榮大，這樣的事不在少數(shù)。人員的穩(wěn)定、分工的細(xì)致、流程化的管理和高效率的升遷制度，這些保證了榮大的服務(wù)品質(zhì)。
2011年，身為東方證券投資銀行業(yè)務(wù)總部董事的張亞波不再親自跑榮大。像當(dāng)年的前輩一樣，他會(huì)告訴新來的手下：去榮大吧。
風(fēng)起的時(shí)候
起初，這是個(gè)不被留意的市場。
事實(shí)上，周正榮的生意是資本市場的溫度計(jì)，隨之瘋狂地上下起伏。
“停發(fā)階段，榮大幾乎遭遇了滅頂之災(zāi)，一點(diǎn)上市的活都沒有?！?呂小利說。
熬過艱難的幾個(gè)月后，榮大很快就抓住了資本市場復(fù)蘇的機(jī)會(huì)。周正榮是個(gè)訓(xùn)練有素的退伍軍人，不過他粗中有細(xì)。這一次，他把心思花在了更細(xì)致的地方。
2006年下半年，資本市場回暖。榮大決心提供更加體貼的服務(wù)，留住客戶。但凡同樓有房間退租，無論多高的價(jià)錢，榮大都會(huì)拿下用于接待券商。榮大提供專門的接待室、休息室，券商們無需在賓館與打印店間奔忙，可直接在榮大辦公，甚至在榮大開小型會(huì)議。同時(shí)，榮大還提供飲用水、食物，把券商從外部瑣事中解放出來。
2007年，榮大被券商們擠得滿滿的。2008年，榮大遷到現(xiàn)址，員工數(shù)由50多人增加到100多人，并相繼在上海、深圳開設(shè)分店。這時(shí)，同行們才發(fā)現(xiàn)自己已然錯(cuò)失良機(jī)。
“時(shí)美進(jìn)入這個(gè)領(lǐng)域早于榮大，但看盤子太小，就沒重視?！眳涡±f。但現(xiàn)在，年上市公司及籌備上市公司數(shù)量正在急劇增長。最讓他動(dòng)心的不是市場，而是高利潤。“凈利潤能夠在50%或者40%左右”。
周正榮不是沒有野心。2007年，榮大開始進(jìn)軍利潤可觀的財(cái)經(jīng)公關(guān)領(lǐng)域。不過，缺乏專業(yè)積累的榮大很快碰了釘子。公司成立半年多，才接到第一個(gè)業(yè)務(wù)，具體執(zhí)行時(shí)，還請(qǐng)了另一家財(cái)經(jīng)公關(guān)公司幫忙。
暗戰(zhàn)迭起
周正榮擁有別人求之不得的東西。
財(cái)經(jīng)印刷，這個(gè)市場曾經(jīng)引來過好些人的垂涎。呂小利就是其中的一個(gè)，他很清楚，街邊小店不可能搶走這塊市場。這就是說，只有時(shí)美及其他大型連鎖機(jī)構(gòu)，才有機(jī)會(huì)分一杯羹?，F(xiàn)在，他要?jiǎng)邮至恕?/p>
差不多花了半年，時(shí)美才爭取到第一單申報(bào)材料。先是給在榮大搶不到位的券商做一些小材料，隨著對(duì)小材料的滿意，對(duì)方逐步開放為重組、增發(fā)資料，最終，把申報(bào)材料交給了時(shí)美。
曾有一兩家據(jù)說跟證監(jiān)會(huì)關(guān)系很好的打印店，試圖進(jìn)入這個(gè)領(lǐng)域，最終也沒能生存下來。而榮大有著長期的口碑積累，甚至無需一個(gè)銷售人員便能執(zhí)其牛耳。呂小利說，“跟榮大競爭這塊業(yè)務(wù)不是一年兩年能下來的，要做好長期打的準(zhǔn)備?！?/p>
“蝸居在證監(jiān)會(huì)旁“犄角旮旯”里的小小打印店榮大快印，占據(jù)了擬上市公司申報(bào)材料打印業(yè)務(wù)的90%，被喻為離上市“最近”的打印店。經(jīng)過近13年的發(fā)展，如今榮大快印成了中國“最?！钡拇蛴〉?。如果不是此次證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)的史上最嚴(yán)核查，六七百家擬上市公司的項(xiàng)目小組趕在核查大限前蜂擁到北京提交材料，擠爆了快印店，榮大可能仍然隱退在投行圈的“隱秘江湖”中，不為外人所知?！耙患掖蛴〉昴苡卸啻竽苣?，能讓全國各地的券商投行人員排著隊(duì)在那兒打印資料”，有人甚至猜測榮大快印的背景。帶著種種疑問，記者多次探訪榮大，試圖一窺榮大的神奇生意。”
現(xiàn)場?一個(gè)IPO項(xiàng)目印刷費(fèi)不低于10萬
小小打印店榮大快印，占據(jù)了中國擬上市公司申報(bào)材料打印業(yè)務(wù)的90%。在中國證監(jiān)會(huì)所在地――北京金融街富凱大廈外，人群之中的黑色拉桿箱、“券商之家”白底紅字的榮大快印塑料袋，已成為擬上市企業(yè)“跑部前進(jìn)”的標(biāo)準(zhǔn)裝備。
快印店隱身在酒店
如果沒有熟人指路，或提前通過百度搜索，你很難找到榮大快印總店，它隱身在位于西直門內(nèi)南小街66號(hào)的金燦酒店。這里距證監(jiān)會(huì)不到3公里，出租車費(fèi)不過10元，高約8層的酒店外沒有任何“榮大快印”的標(biāo)識(shí)。
即便進(jìn)入酒店大堂后，仍沒有榮大印刷的顯著指示牌。記者向工作人員詢問后才得知，酒店除了住宿、洗浴、餐飲外還有財(cái)經(jīng)印刷服務(wù)，三層和四層為榮大快印。
“榮大去年8月陸續(xù)搬到這里，如果你是榮大VIP客戶，在這兒住宿可享受優(yōu)惠，比如680元的標(biāo)間，優(yōu)惠后在480元左右，但一定要榮大的銷售幫您申請(qǐng)?！本频甑那芭_(tái)服務(wù)人員耐心地告訴記者。
在來此探訪之前，一位投行人士曾告訴記者：“榮大快印的紅火正是得益于其一攬子服務(wù)，提供從住宿、餐飲、洗浴到校對(duì)、打印的一條龍服務(wù)?！?/p>
記者對(duì)比發(fā)現(xiàn)，即便優(yōu)惠后的酒店價(jià)格與周邊的如家快捷酒店等同類酒店相比還是要貴一些?！吧再F點(diǎn)沒關(guān)系，畢竟打印資料的時(shí)候更方便，而且還可以提供發(fā)票讓企業(yè)買單，榮大恰恰抓住了客戶的心理?！币晃徊环奖阃嘎缎彰娜锶耸咳缡钦f。
前臺(tái)設(shè)計(jì)更像投行
盡管榮大如此“隱蔽”，但一進(jìn)電梯，你會(huì)發(fā)現(xiàn)，這家酒店果然與眾不同，電梯里的酒店廣告上用紅色背景烘托出“券商之家”榮大集團(tuán)八個(gè)字，看著十分突兀。一出電梯，卻又別有洞天，儼然一家投行的前臺(tái)?，F(xiàn)代風(fēng)格的裝修設(shè)計(jì)，長長的柜臺(tái)后坐著身著工裝的前臺(tái)接待員，這與常人眼中“街邊打印店”的印象完全迥異。
榮大的店面布局也很有大公司的氣勢，類似實(shí)木的書架擺放著諸如“上海浦東發(fā)展銀行首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件”等諸多精致文件樣本。如果沒看到后臺(tái)過道上扔棄的紙張，還真容易誤以為這是某家投行在展示自己曾做過的項(xiàng)目。
榮大快印前臺(tái)的接待員更像是“保安”，對(duì)來訪者“十分警惕”，要求進(jìn)門人員進(jìn)行登記，出示包間門卡的人可以正常進(jìn)出，但如果是“陌生人”，則要被仔細(xì)“盤問”，尤其是記者，則通常會(huì)被拒之門外。
在采訪中，記者嘗試以打印申報(bào)材料人員的身份詢問該店的產(chǎn)品和價(jià)格，但前臺(tái)接待員并不像一般打印店的店員笑臉相迎，而是提出類似“你負(fù)責(zé)的是哪個(gè)項(xiàng)目”這樣的問題，如果不能準(zhǔn)確回答，那么談話通常會(huì)就此中斷。
一個(gè)IPO項(xiàng)目印刷費(fèi)超10萬
記者注意到，榮大快印大部分都是“包間服務(wù)”――基本上每個(gè)項(xiàng)目的投行人員都被安排在獨(dú)立房間內(nèi)完成工作。對(duì)于這樣的房間安排，一投行人士告訴記者：“金融行業(yè)向來注重保密性，券商申報(bào)的材料中更有商業(yè)機(jī)密等?！?/p>
“但要進(jìn)這樣的包間，必須要交20000元的押金，成為VIP會(huì)員。”這位投行人士說。
根據(jù)榮大的“服務(wù)指南”，VIP可以享受到三大優(yōu)勢服務(wù)：一是接待室、制作員的優(yōu)先安排；二是折扣優(yōu)惠；三是免費(fèi)用車送至證監(jiān)會(huì)等增值服務(wù)。
盡管有些發(fā)行企業(yè)對(duì)“支付預(yù)付款”的要求有些不滿，但也只能忍受。對(duì)于他們來說，時(shí)間是個(gè)微妙的東西。同一天下午，5點(diǎn)鐘報(bào)進(jìn)證監(jiān)會(huì)的材料和6點(diǎn)報(bào)進(jìn)去的材料，僅僅相差一小時(shí)，審核時(shí)間可能就不一樣。尤其是在每年3月、6月、9月，若是錯(cuò)過了每個(gè)季度的最后一天，申報(bào)材料又得新增一個(gè)季度的內(nèi)容，會(huì)增加很多會(huì)計(jì)、審計(jì)成本。對(duì)于包間價(jià)格和具體項(xiàng)目收費(fèi)，榮大的銷售人員諱莫如深。
榮大前員工張工表示，最近兩年，排隊(duì)IPO的企業(yè)比較多，榮大趁勢而上，主動(dòng)創(chuàng)造需求，提升服務(wù)，從而增加收費(fèi)項(xiàng)目，且收費(fèi)較高。當(dāng)然，作為行業(yè)的標(biāo)桿，榮大推出新產(chǎn)品而帶來的價(jià)格變動(dòng)，比較容易被客戶接受。
從IPO申報(bào)材料的制作流程來看，主要分為原件整理、原件套頁碼、原件掃描、掃描件處理、打印復(fù)印件、轉(zhuǎn)電子文件、電子版刻盤等?！罢麄€(gè)流程中，利潤最高的部分來自掃描，客戶的文件數(shù)量非常大，但實(shí)際上這部分業(yè)務(wù)幾乎是零成本。”張工說。張工統(tǒng)計(jì)，一個(gè)IPO項(xiàng)目從遞交申報(bào)材料到封卷在榮大的整體花費(fèi)一般不低于10萬元。
制作平臺(tái)并不全封閉存泄密可能
記者看到，榮大的部分制作平臺(tái)并不是全封閉的，兩排電腦集中擺放在較隱秘的角落，工作人員之間雖然單獨(dú)作業(yè)，但并沒有與外界完全隔離，泄密并非沒有可能。
一位投行人士就表示，曾在榮大見到了另外一家券商保薦的上市企業(yè)的首發(fā)申請(qǐng)資料，“我覺得去榮大打工一定能拿到不少一手消息，回報(bào)率不次于每天蹲在證監(jiān)會(huì)門口?！?/p>
記者也參觀了榮大目前算得上強(qiáng)有力的競爭對(duì)手時(shí)美印刷車公莊店。同是專門服務(wù)于券商，時(shí)美印刷非常關(guān)注保密性，他們將整個(gè)券商服務(wù)區(qū)與外界隔離開來，并設(shè)有門禁，服務(wù)區(qū)內(nèi)部的制作間上面有明確“保密”提示，不許除工作人員以外的人入內(nèi)。甚至每個(gè)券商在VIP包間里有專人服務(wù)，“我們能做到一對(duì)一的制作流程”，工作人員告訴記者。盡管如此，時(shí)美印刷對(duì)待媒體倒是較為“開放”，會(huì)介紹他們的一些特色服務(wù)，并允許參觀硬件設(shè)施。
兩相對(duì)比，榮大在公眾眼中的神秘感頗強(qiáng)，引無數(shù)外人過來探訪，金燦酒店的一名保潔員表示，這兩天被經(jīng)理一再叮囑“最近來的人很多，一旦看見有人員拍照，要馬上制止?！?/p>
質(zhì)疑?榮大快印緣何“一枝獨(dú)秀”
疑問一：申報(bào)材料印刷門檻有多高
最近，記者調(diào)查了十多位投行人士，他們雖然說法不同，但確實(shí)對(duì)榮大的專業(yè)性給予高度認(rèn)可。
為何投行人員一定要到榮大去打印IPO資料？華泰聯(lián)合證券一投行人士表示，投行的人都是在上報(bào)材料的最后幾天才定稿，對(duì)時(shí)間和業(yè)務(wù)的熟練度上要求很高。而榮大這么多年在和投行人士的磨合中積累了不少經(jīng)驗(yàn)，對(duì)相關(guān)資料的格式更為熟悉。這一行經(jīng)驗(yàn)積累很重要，與榮大上海相比，成立時(shí)間早的榮大北京業(yè)務(wù)還是相對(duì)熟練一些。
“因?yàn)榻衲闕PO核查，來打印核查材料的人比較集中，時(shí)間也比較緊張，我們也曾嘗試去另外一家做銀行業(yè)務(wù)的打印店，雖然價(jià)格便宜了一半，但對(duì)格式的熟練程度真的差不少，下次還是會(huì)去榮大做?！边@位投行人士告訴記者。
不過，時(shí)美印刷副總經(jīng)理曹國亮表示，擬上市企業(yè)申報(bào)材料的打印，主要是對(duì)證監(jiān)會(huì)文件格式的熟悉程度，并沒有多少技術(shù)含量?！岸C監(jiān)會(huì)對(duì)上市文件的格式要求是公開的，這并沒有多少難度。”
榮大前員工張工說：“實(shí)際上，榮大并不神奇，只是把證監(jiān)會(huì)的要求做到了最熟、做精?！北热绺袷健⒆痔?hào)等，都必須按照證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司申報(bào)材料的要求。此外，榮大還能幫助客戶發(fā)現(xiàn)和改正申報(bào)材料中的一些常見錯(cuò)誤。比如，有些企業(yè)由于原件底稿年限過久，將順序搞錯(cuò)了，有的文件漏簽名或少文件等.cn。
據(jù)張工介紹，一般來說，相關(guān)申報(bào)文件可以分為幾大類型，比如IPO、重組、公司債、中期票據(jù)、新三板、股權(quán)激勵(lì)等，雖然文件類型不同，但格式上大同小異。
顯然，榮大的優(yōu)勢來自于先發(fā)優(yōu)勢和經(jīng)驗(yàn)積累，而這些東西并非不可復(fù)制。
疑問二：榮大快印究竟有無背景
由于老板周正榮的低調(diào)，投行圈外人無法真正地了解這家打印店。坊間流傳著榮大的種種傳奇，一名投行人員都很難知道一個(gè)證監(jiān)會(huì)官員希望看到怎樣的材料。而在榮大，從項(xiàng)目建議書到招股書制作，都有豐富的經(jīng)驗(yàn)。更有甚者，榮大快印的傳奇故事還包括：投行人在一些程序上的小疏漏，會(huì)被打印員發(fā)現(xiàn)并指出。
而一些投行人員則經(jīng)常抱怨，證監(jiān)會(huì)預(yù)審員對(duì)擬上市企業(yè)申報(bào)材料的要求已經(jīng)到了“吹毛求疵”的地步。
“低調(diào)”和“神奇”往往容易引起人們的猜想，包括投行圈里的一些人都在微博討論，榮大老板是否有著不同尋常的背景。
對(duì)此，榮大的競爭對(duì)手――時(shí)美印刷的曹國亮表示，這可能只是一種營銷手段。榮大一年的流水最多時(shí)也無法超過一個(gè)億，在整個(gè)發(fā)行上市的利益鏈條中，實(shí)在微不足道。很難想象，會(huì)有人甘于冒此風(fēng)險(xiǎn)。目前，誰也沒有證據(jù)證明兩者之間到底有何“關(guān)系”，但榮大快印的江湖傳奇地位卻因此奠定。
疑問三：榮大為什么“一枝獨(dú)秀”
既然技術(shù)上沒有門檻，也沒有證據(jù)表明榮大有何背景，那為何出現(xiàn)榮大“一枝獨(dú)秀”的局面？對(duì)此，曹國亮也有些奇怪，“在市場經(jīng)濟(jì)中，還有一個(gè)細(xì)分領(lǐng)域要客戶排隊(duì)才能享受服務(wù)，這有點(diǎn)讓人難以理解。”他遲疑了一下表示，這恐怕主要還是因?yàn)榭蛻舻膽T性比較大。
榮大前員工張工說：“因?yàn)楸Ｃ苄院椭匾暥?，使得一般企業(yè)不敢將申報(bào)材料放在街邊的小打印店制作?！?/p>
對(duì)于以上兩人的分析，一投行人士并不認(rèn)同，同樣是企業(yè)發(fā)行上市，香港市場就容納了RRD、Toppan、Bowne等好幾家打印店，中國內(nèi)地不應(yīng)只有一家榮大快印。
事實(shí)上，時(shí)美印刷進(jìn)入這個(gè)細(xì)分行業(yè)已有兩年多的時(shí)間，也取得一定的進(jìn)展。曹國亮透露，“這次IPO核查，時(shí)美也從榮大分了一杯羹，因?yàn)榭蛻魧?duì)時(shí)間要求緊迫，有60多家企業(yè)來時(shí)美做了申報(bào)材料?！钡舜螀⑴cIPO核查的企業(yè)數(shù)量在六七百家左右，從此次時(shí)美和榮大的正面交鋒來看，榮大在這個(gè)細(xì)分市場仍處于明顯的強(qiáng)勢地位。
“盡管這個(gè)行業(yè)利潤豐厚，但因?yàn)檫@個(gè)細(xì)分行業(yè)受政策影響比較大，比如暫停IPO等，風(fēng)險(xiǎn)和收益并不十分成正比，比如榮大在此次核查啟動(dòng)之前，就因?yàn)镮PO暫停，閑置了幾個(gè)月，人員工資照付，而因考慮到客戶便利性因素，選址一般要在證監(jiān)會(huì)附近，房租成本也比較高?！辈車琳f。
有觀點(diǎn)認(rèn)為，榮大之所以能撐下來，因?yàn)樵诟叻宓臅r(shí)候能盈利，能把自己的水池蓄滿，在低谷的時(shí)候，即使平淡也仍能盈利。
印象?“只是街邊小打印店”？
如果說榮大的生意對(duì)外界來說是“隱秘的江湖”，那么榮大老板周正榮則可以說是“神龍見首不見尾”。記者多次聯(lián)系周正榮，他僅表示，從未接受過媒體采訪，“榮大只是一家街邊小打印店，沒什么可說的，我們沒打算上市”。
榮大前員工張工（化名）透露，周正榮是一名退伍軍人，40多歲，為人謙遜、低調(diào)，“這么有錢的大老板辦公室很簡陋”。
根據(jù)北京市工商局網(wǎng)站的公開信息，記者了解到，周正榮在2000年8月29日成立了榮大偉業(yè)商貿(mào)有限公司，注冊資本為200萬元。公司創(chuàng)始之初，業(yè)務(wù)注冊范圍十分寬泛，涵蓋零售計(jì)算機(jī)軟硬件、百貨、通訊設(shè)備、裝飾材料、電腦圖文、設(shè)計(jì)企業(yè)形象策劃，打字、復(fù)印服務(wù)等業(yè)務(wù)。2002年，周正榮又成立了北京榮大偉業(yè)商貿(mào)有限公司第一分公司，主營電腦圖文。
時(shí)美印刷主管財(cái)經(jīng)印刷的副總經(jīng)理曹國亮稱，周正榮平時(shí)和同行甚少交流。對(duì)于周正榮的低調(diào)，曹國亮分析，原因不外乎“擔(dān)心外界過多的關(guān)注會(huì)影響榮大的生意，悶聲發(fā)大財(cái)嘛！”
“周正榮很精明，他發(fā)現(xiàn)擬上市企業(yè)申報(bào)材料印刷這塊‘寶地’之后，不想讓其他同行知道業(yè)務(wù)門檻并不高，因此無論對(duì)媒體還是同行都異常低調(diào)?！睆埞ふf。
自《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）及《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱《細(xì)則》）頒布實(shí)施以來，各地證管辦（證監(jiān)會(huì)）依法加強(qiáng)了對(duì)轄區(qū)內(nèi)證券、期貨投資咨詢活動(dòng)的監(jiān)管，收到了一定的效果。但是，目前證券、期貨咨詢活動(dòng)還存在以下三方面問題：一是一些未取得從業(yè)資格的機(jī)構(gòu)和人員，違規(guī)從事證券、期貨投資咨詢業(yè)務(wù)，包括為上市公司做財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)；二是一些取得從業(yè)資格的機(jī)構(gòu)和人員，不能很好地執(zhí)行《辦法》和《細(xì)則》，如發(fā)表咨詢意見時(shí)，不署機(jī)構(gòu)名稱或個(gè)人的真實(shí)姓名，也不對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分說明，甚至仍在傳播虛假信息和市場傳言、出租業(yè)務(wù)資格等；三是個(gè)別取得資格的機(jī)構(gòu)和人員的資格申報(bào)材料有造假現(xiàn)象。
對(duì)上述違規(guī)行為如不嚴(yán)加制止，將影響清理整頓工作的效果，進(jìn)而影響到證券、期貨市場的正常秩序。因此，請(qǐng)各地證管辦（證監(jiān)會(huì)）對(duì)轄區(qū)內(nèi)落實(shí)《辦法》和《細(xì)則》的情況，進(jìn)行一次認(rèn)真檢查?，F(xiàn)將檢查工作的有關(guān)要求通知如下：
一、重點(diǎn)檢查未取得資格的機(jī)構(gòu)和人員違規(guī)從事證券、期貨投資咨詢業(yè)務(wù)的情況。對(duì)違規(guī)從事證券、期貨市場行情分析評(píng)論的，按《辦法》第三十二條嚴(yán)肅處理，并在三年內(nèi)不受理其資格申請(qǐng)；對(duì)無資格的機(jī)構(gòu)與人員做發(fā)行與上市公司財(cái)務(wù)顧問的，令其立即停止該類業(yè)務(wù)。
請(qǐng)各地證管辦（證監(jiān)會(huì)）嚴(yán)格執(zhí)行《辦法》，不得擅自批準(zhǔn)無資格機(jī)構(gòu)與人員在本轄區(qū)從事證券期貨投資咨詢業(yè)務(wù)，搞所謂“地區(qū)資格”；同時(shí)，發(fā)行和上市公司在股票發(fā)行、配股和購并重組策劃等過程中需聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問時(shí)，應(yīng)要求其聘請(qǐng)有證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格的咨詢機(jī)構(gòu)與人員。
二、檢查已取得資格的機(jī)構(gòu)和人員的業(yè)務(wù)活動(dòng)，是否嚴(yán)格遵守《辦法》及《細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定。主要檢查出租、出借、轉(zhuǎn)讓和變相租借、轉(zhuǎn)讓機(jī)構(gòu)及個(gè)人資格證書的行為；未經(jīng)舉辦地地方證管部門審批舉辦股市沙龍、研討會(huì)及無證券、期貨投資咨詢從業(yè)資格舉辦類似活動(dòng)的行為；咨詢機(jī)構(gòu)及人員違規(guī)為自己或投資人買賣股票和具有股票性質(zhì)、功能的證券及期貨的行為。
在中國，由于特殊的經(jīng)濟(jì)發(fā)展歷程，以及特殊的金融環(huán)境，MBO的發(fā)展較為曲折。并不是所有的企業(yè)都適合做MBO，因此，實(shí)施MBO前首先要對(duì)MBO的可行性進(jìn)行評(píng)估，確定企業(yè)是否適合MBO。目標(biāo)確定之后，才真正進(jìn)入實(shí)戰(zhàn)階段。
意向：啟動(dòng)的前奏
收購意向可能是管理層自發(fā)形成的，也可能是管理層被迫采取的，也可能由股東發(fā)起，還可能是在財(cái)務(wù)顧問的策動(dòng)下形成的。只要股東對(duì)干企業(yè)的價(jià)值判斷和管理層或市場對(duì)于企業(yè)的價(jià)值判斷出現(xiàn)較大偏差，就會(huì)形成調(diào)整股權(quán)的動(dòng)力。
盡管MBO收購時(shí)管理層對(duì)企業(yè)非常了解，不存在外部收購時(shí)的嚴(yán)重信息不對(duì)稱的情況，但仍需要對(duì)企業(yè)的基本情況有足夠的了解。目標(biāo)公司的調(diào)查是整個(gè)MBO的基礎(chǔ)。其結(jié)果要客觀和有效，要聘請(qǐng)獨(dú)立的第三方財(cái)務(wù)顧問來完成，力求公正和完善。主要的指標(biāo)有：經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、法律政策、公司治理結(jié)構(gòu)、發(fā)展?jié)摿Φ取?/p>
尤其應(yīng)該注意的是，對(duì)于MBO目標(biāo)公司及MBO行為本身的法律調(diào)查和評(píng)價(jià)極為重要，這是由于中國MBO方面的法律法規(guī)尚不健全的緣故。當(dāng)盡職調(diào)查和可行性研究的結(jié)果表明企業(yè)適合進(jìn)行MBO且有成功把握時(shí)，管理層就要安排與出讓方和上級(jí)機(jī)關(guān)的意向性溝通。
管理層收購的股份來源一般是大股東轉(zhuǎn)讓，進(jìn)行MBO的管理層，取得大股東以及政府的理解和支持，對(duì)于MBO順利完成至關(guān)重要。企業(yè)的大股東和其上級(jí)機(jī)關(guān)有意愿出讓股權(quán)是收購的先決條件。
MBO在中國發(fā)生，有其特有的土壤。總結(jié)已發(fā)生的MBO案例，可以發(fā)現(xiàn)，除了上述國際標(biāo)準(zhǔn)外，以下因素也是國內(nèi)HBO順利實(shí)施所必須的：
1 管理層在企業(yè)創(chuàng)立和成長過程中居功至偉。國內(nèi)MBO形成背景有兩種，一種是民營企業(yè)和集體企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者及其團(tuán)隊(duì)以MBO摘去“紅帽子”：另一種地方政府為了承認(rèn)和激勵(lì)管理層的歷史貢獻(xiàn)并保持企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，把國有股權(quán)通過MBO方式轉(zhuǎn)讓給管理層。
2 管理團(tuán)隊(duì)中是否有核心人物。目標(biāo)公司不僅要有一個(gè)精干的管理團(tuán)隊(duì)，同時(shí)管理團(tuán)隊(duì)中要有核心人物。MBO畢竟是利益的再分配過程，這種再分配很難做到非常科學(xué)，這就要靠核心人物的安排。
3 取得大股東和政府支持。管理層收購的股份來源一般是大股東讓與，所以欲進(jìn)行MBO的管理層要和企業(yè)大股東保持良好關(guān)系，取得大股東的理解和支持，政府的態(tài)度對(duì)于管理層順利完成至關(guān)重要，尤其在收購主體運(yùn)營、所得稅減讓、工商登記變更、融資等方面都會(huì)產(chǎn)生重要影響。
4 目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散。如果大股東持股比例非常高，則管理層也需受讓較高份額的股權(quán)，這樣增加了管理層的融資壓力與清償壓力。相反，如果目標(biāo)公司股權(quán)相對(duì)比較分散，則管理層只要收購較低比例股權(quán)即可完成對(duì)公司的收購，整個(gè)項(xiàng)目的操作會(huì)比較容易。
當(dāng)收購方和出讓方溝通達(dá)成一致意見時(shí)，管理層才能正式啟動(dòng)MBO的運(yùn)作。
準(zhǔn)備：主體和資金最重要
準(zhǔn)備階段的工作重點(diǎn)在于組建收購主體，安排中介機(jī)構(gòu)(包括財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估等)入場，并尋找戰(zhàn)略投資者共同完成對(duì)目標(biāo)公司的收購(如需要)。管理層在這一階段需要決策收購的基本方式，比如是自行完成，還是采用信托方式，亦或?qū)で箫L(fēng)險(xiǎn)基金及戰(zhàn)略同盟的參與。
此階段最為重要的工作。是對(duì)有關(guān)收購資金的安排問題。在國外，由于可利用的金融工具較多，管理層收購方可從銀行獲得大量貸款，甚至可以發(fā)行次級(jí)債券來籌措巨額資金。但在我國可以利用的融資工具十分有限，因此國內(nèi)已經(jīng)發(fā)生的MBO案例中，管理層對(duì)收購資金的來源都非常隱諱。沒有好的融資安排準(zhǔn)備，MBO幾乎不可能順利實(shí)施。
1 安排中介機(jī)構(gòu)入場
中介機(jī)構(gòu)是指策劃、總體協(xié)調(diào)、完成專項(xiàng)事務(wù)、參與整合MBO過程的顧問機(jī)構(gòu)，主要是投資銀行家、律師、會(huì)計(jì)師、管理顧問、資產(chǎn)評(píng)估師等。判斷并選擇合適的中介機(jī)構(gòu)，是決定MBO成敗的重要因素。
2 制定收購方案
收購方案由管理層委托以投資銀行機(jī)構(gòu)為首的中介機(jī)構(gòu)完成。收購方案制定的主要依據(jù)是對(duì)企業(yè)的盡職調(diào)查、會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告、律師的法律意見書、資產(chǎn)評(píng)估師的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告以及市場的法律法規(guī)環(huán)境和融資環(huán)境等等。其中的主要工作包括企業(yè)的價(jià)值評(píng)估、融資安排、政策與法律風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避等。
對(duì)企業(yè)的盡職調(diào)查包括業(yè)務(wù)調(diào)查(包括公司戰(zhàn)略規(guī)劃及前景判斷)、財(cái)務(wù)調(diào)查與評(píng)價(jià)、法律調(diào)查(包括法律障礙的認(rèn)定及消除途徑)、治理結(jié)構(gòu)調(diào)查與改善途徑等等。
企業(yè)的價(jià)值評(píng)估是MBO過程中股權(quán)定價(jià)的重要依據(jù)，是MBO過程的核心環(huán)節(jié)。在評(píng)估過程中，要特別考慮評(píng)估公司的無形資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)是公司經(jīng)理層認(rèn)為可以使其發(fā)揮更大作用、使企業(yè)產(chǎn)生更高盈利能力的資產(chǎn)。要充分地評(píng)價(jià)MBO實(shí)施過程中的法律風(fēng)險(xiǎn)，并設(shè)計(jì)相應(yīng)的規(guī)避安排，是收購方案制定中必須嚴(yán)肅對(duì)待的問題。
3 融資安排
融資安排是目前法律與投資環(huán)境下MBO的瓶頸，應(yīng)該根據(jù)自身所具有的客觀條件和信用地位來恰當(dāng)?shù)剡x擇融資方式。
(1)風(fēng)險(xiǎn)基金參與MBO運(yùn)作的融資解決方案
風(fēng)險(xiǎn)基金參與MBO運(yùn)作的融資方式可以有兩種情況。第一種是由管理層與風(fēng)險(xiǎn)基金共同組成收購主體，由風(fēng)險(xiǎn)基金提供收購所需要的主要資金，共同收購目標(biāo)公司。在收購?fù)瓿珊蟮囊欢〞r(shí)期內(nèi)，由管理層回購股份，完成整個(gè)MBO過程。第二種是通過信托投資公司，以信托資金的名義向“殼公司”融資。風(fēng)險(xiǎn)基金可將手中資金作為信托資產(chǎn)，由信托投資公司借貸給管理層設(shè)立的“殼公司”，收購?fù)瓿珊?，管理層通過質(zhì)押股權(quán)或其他途徑得到資金，先期歸還風(fēng)險(xiǎn)基金，風(fēng)險(xiǎn)基金由此退出。
(2)聯(lián)合戰(zhàn)略投資者參與MBO運(yùn)作的融資解決方案
戰(zhàn)略投資者是MBO的支持者之一。通常是以獲得資本增值為主要目的的機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人。
(3)信托投資公司參與MBO運(yùn)作的融資解決方案
4 組建收購主體
公司的管理層是最基本的收購主體。實(shí)踐中，要根據(jù)公司的實(shí)際情況，合理地協(xié)調(diào)和劃分管理層范圍，還需考慮收購資金的安排而可能引進(jìn)的合作伙伴，比如可能由公司管理層與外來投資者(如風(fēng)險(xiǎn)基金、戰(zhàn)略投資者等等)或并購專家組成投資集團(tuán)來作為收購主體。目前，國內(nèi)MBO實(shí)踐的做法一般是由管理層作為私人出資設(shè)立有限責(zé)任公司作為收購主體。這種方法的優(yōu)點(diǎn)在于簡單明了，但若操作不當(dāng)，會(huì)比較大地增加收購成本。融資安排方案很大程度上決定了組建收購主體的方式，此時(shí)，收購資金的到位是一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)。充分準(zhǔn)備之后，就可以全面實(shí)施設(shè)計(jì)制定的收購方案。
實(shí)施：定價(jià)是核心
實(shí)施階段是MBO的關(guān)鍵，主要工作有收購價(jià)格談判、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署、申報(bào)材料的制作和報(bào)批等等。
1 收購價(jià)格的談判
在發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體中，MBO的定價(jià)高度市場化，并和企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合。
以美國為例，MBO定價(jià)往往以每股市價(jià)作為雙方討價(jià)還價(jià)的第一個(gè)基準(zhǔn)，8～10倍市盈率被認(rèn)為是一個(gè)公道的價(jià)格。此外還有一系列與定價(jià)相關(guān)的話題：1，企業(yè)歷史包袱的處理問題，必須在收購之前就如何出售不良資產(chǎn)、改進(jìn)經(jīng)營、加強(qiáng)會(huì)計(jì)約束、削減部分員工等作出一系列安排；2，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略問題，必須在收購前就企業(yè)后續(xù)的發(fā)展能力和市場空間作更為詳細(xì)和量化的討論，并計(jì)劃更有力地推動(dòng)企業(yè)的增長。因此在美國，MBO被作為發(fā)現(xiàn)和實(shí)現(xiàn)“價(jià)值被低估”公司的價(jià)值的金融技巧和激勵(lì)機(jī)制，更多應(yīng)用于業(yè)績欠佳的中小企業(yè)。以香港為例，根據(jù)聯(lián)交所頒布的《香港公司收購及合并守則》的有關(guān)規(guī)定：資產(chǎn)的重估需由獨(dú)立及有專業(yè)資格的估值師或其他專家進(jìn)行或確認(rèn)，并清楚說明估值所根據(jù)的基礎(chǔ)。具體操作也都是采用西方國家通行的評(píng)估辦法和較為成熟的財(cái)務(wù)模型，如市場價(jià)格法、賬面價(jià)值法、市盈率法、凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)法(NPV)、經(jīng)濟(jì)增加值法(EVA)等，側(cè)重于通過對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力和發(fā)展?jié)摿碓u(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值，再輔以公開競價(jià)等方式，使交易價(jià)格的確定較為透明。
在中國，MBO的定價(jià)有更為錯(cuò)綜復(fù)雜的因素，MBO的定價(jià)本身就是個(gè)多方妥協(xié)的艱難過程。
目前，較為流行的說法是，對(duì)于國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有企業(yè)的增資的定價(jià)與民營企業(yè)是有不同標(biāo)準(zhǔn)的。國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有企業(yè)的增資價(jià)格一般不應(yīng)低于每股凈資產(chǎn)值，并且必須經(jīng)過相應(yīng)國有資產(chǎn)主管部門的批準(zhǔn)，但根據(jù)政策法規(guī)可以享有優(yōu)惠政策的除外。而對(duì)于私有股權(quán)轉(zhuǎn)讓或民營企業(yè)的增資定價(jià)則較為寬松，一般應(yīng)依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方或相關(guān)利益主體合議而定。
在計(jì)算MBO中的風(fēng)險(xiǎn)收益時(shí)，其收購PE的計(jì)算應(yīng)當(dāng)以每股現(xiàn)金流量為準(zhǔn)，同時(shí)要對(duì)公司的資本支出狀況給出充分考慮。實(shí)施MBO后的5～10年內(nèi)，標(biāo)的公司到底能為管理層帶來多少可真正自由支配的現(xiàn)金流量，是MBO能否成功的關(guān)鍵所在。這需要實(shí)施MBO者對(duì)此有大致的預(yù)測并在收購價(jià)格上給出足夠的保險(xiǎn)系數(shù)。
如何承認(rèn)管理層的歷史貢獻(xiàn)迄今仍是個(gè)比較敏感的問題，如果我們在給HBO定價(jià)時(shí)考慮到的僅僅是國有資產(chǎn)與中小股東利益的保護(hù)，而對(duì)管理層的合理權(quán)益沒有給予充分注意，那么定價(jià)就不可能合理。
如果不尊重經(jīng)理層作出的歷史貢獻(xiàn)的現(xiàn)實(shí)，那么就會(huì)出現(xiàn)越來越多的無能者守著一株桃樹，守到桃樹無果可結(jié)甚至枯萎而死，卻無過失地易地為官；而有能者精心培養(yǎng)好一株桃樹后，摘顆桃子吃卻鋃鐺入獄的悲劇。
MBO定價(jià)雖然主要是地方政府和經(jīng)理層協(xié)商的過程，但不能不考慮收購過程中的利益相關(guān)者的處理，尤其是企業(yè)的原有職工的安置問題，這就需要管理層在明確定價(jià)的協(xié)商機(jī)制，進(jìn)行較為充分的信息披露，收購后的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等諸多細(xì)節(jié)方面多下功夫，以避免企業(yè)運(yùn)作因MBO而出現(xiàn)意外的動(dòng)蕩。
2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署
收購價(jià)格確定之后，管理層和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。一般而言，同時(shí)還會(huì)簽署《委托管理協(xié)議》。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的審批期間，轉(zhuǎn)讓方會(huì)委托收購方代行被轉(zhuǎn)讓股份的股東權(quán)利。
3 申報(bào)材料的制作
在實(shí)施MBO時(shí)，如果涉及對(duì)國有資產(chǎn)的存量部分進(jìn)行收購的，也就是國有資產(chǎn)由國家所有轉(zhuǎn)向管理層個(gè)人所有時(shí)，必須向國有資產(chǎn)管理部門報(bào)批。管理層聘請(qǐng)的投資銀行機(jī)構(gòu)制作關(guān)于MBO的申報(bào)材料。對(duì)于上市公司來講，申報(bào)材料至少包括：上市公司國有股變動(dòng)的申請(qǐng)報(bào)告：地市級(jí)以上人民政府、中央企業(yè)主管部門、中央管理企業(yè)關(guān)于上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的批文：上市公司國有股持股單位經(jīng)批準(zhǔn)的產(chǎn)權(quán)變動(dòng)方案：具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及備案或核準(zhǔn)意見；上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動(dòng)涉及所持國有股作價(jià)情況的說明：投資方或收購方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程及近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告：上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動(dòng)后的公司章程草案：上市公司上年度及本年度(或中期)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告：律師事務(wù)所出具的關(guān)于上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的法律意見書等等。非上市公司可以比照以上內(nèi)容制作申報(bào)材料。
申報(bào)：公告不能少
在上述協(xié)議簽署后，上市公司應(yīng)進(jìn)行公告，披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)信息的第一次公告，實(shí)施MBO過程中應(yīng)向當(dāng)?shù)刈C管辦和證監(jiān)會(huì)報(bào)備相關(guān)材料。若涉及國有股的轉(zhuǎn)讓，其協(xié)議生效還需兩級(jí)政府審批――省財(cái)政廳和國家財(cái)政部。能否獲批及何時(shí)批準(zhǔn)取決于收購方案的設(shè)計(jì)是否合理、規(guī)范，以及申報(bào)材料的制備是否準(zhǔn)確、完整。
在獲得財(cái)政部批準(zhǔn)后，上市公司需要進(jìn)行第二次公告，關(guān)于國有股的轉(zhuǎn)讓，目前出現(xiàn)了微妙的變局，在十六大報(bào)告中，關(guān)于國有資產(chǎn)管理的表述，由“國家統(tǒng)一所有，地方分級(jí)管理”變更為“國家所有，中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責(zé)，享有所有者權(quán)益”?？梢灶A(yù)見未來分級(jí)的國有資產(chǎn)管理委員會(huì)可能設(shè)置在中央和地方人大之下，分別行使中央和地方國有資產(chǎn)的所有權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)，未來MBO實(shí)施過程中，分級(jí)所有的國有資產(chǎn)所有者較之原來身處云端的所有者姿態(tài)將更為理性。
過戶：行百里半九十
上述步驟完成之后，企業(yè)要到工商行政管理部門以及其他涉及股權(quán)管理的部門，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)。至此，完成了法律意義上的MBO，但MBO并未劃上完整的句號(hào)，公司將步入漫長的整合階段。
整合：最后一公里
MBO后的管理整合階段，亦稱后MBO階段，此階段為MBO的后續(xù)整合階段，最重要的工作是企業(yè)重新設(shè)計(jì)和改造，一般而言，包括MBO后經(jīng)營層對(duì)企業(yè)所做的所有改革，包括業(yè)務(wù)整合、資本運(yùn)營、管理制度改革等，后MBO階段是企業(yè)實(shí)施MBO后能否持續(xù)發(fā)展并不斷壯大的關(guān)鍵，同時(shí)也是最終完成MBO各項(xiàng)初衷的關(guān)鍵。管理者必須對(duì)公司進(jìn)行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重整，加強(qiáng)科學(xué)化管理，改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，剝離不良或與公司核心業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)償還債務(wù)，積極開展獲利能力強(qiáng)的業(yè)務(wù)。同時(shí)，還需降低整體財(cái)務(wù)費(fèi)用和負(fù)債水平。通過后MBO階段，解決MBO過程中形成的債務(wù)，同時(shí)也實(shí)現(xiàn)MBO操作的各種終極目標(biāo)。
各B股上市公司：
按照我會(huì)新近修訂公布的《公開發(fā)行股票公司信息披露準(zhǔn)則第三號(hào) 中期報(bào)告的內(nèi)容與格式》的要求，凡屬股票交易實(shí)行特別處理、擬在下半年辦理配股申報(bào)事宜、在中期擬定分紅預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案并將在下半年實(shí)施以及我會(huì)和交易所確認(rèn)的其他情形的上市公司，其中期財(cái)務(wù)報(bào)告均需經(jīng)過審計(jì)。境內(nèi)上市外資股公司（含同時(shí)發(fā)行了A股的公司）原則上執(zhí)行該準(zhǔn)則，但在中期財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)問題上可按下述規(guī)定執(zhí)行：
一、股票交易實(shí)行特別處理的公司，可以只進(jìn)行中期境內(nèi)審計(jì)（指中國注冊會(huì)計(jì)師依據(jù)中國注冊會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，對(duì)公司按照中國會(huì)計(jì)制度編制的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行的審計(jì)，下同），不要求進(jìn)行境外審計(jì)（指會(huì)計(jì)師依據(jù)國際審計(jì)準(zhǔn)則或境外主要募集行為發(fā)生地審計(jì)準(zhǔn)則，對(duì)公司按照國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或境外主要募集行為發(fā)生地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行的審計(jì)，下同）、審閱；
二、擬在下半年辦理配股申報(bào)事宜的公司，可以不進(jìn)行中期境內(nèi)、境外審計(jì)、審閱。但在上報(bào)配股申報(bào)材料時(shí)，須按我會(huì)要求提供有效期內(nèi)的境內(nèi)審計(jì)報(bào)告；如境外主要募集行為發(fā)生地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)有要求的，還須同時(shí)提供有效期內(nèi)的境外審計(jì)報(bào)告。
三、在中期擬定分紅預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案，并將在下半年實(shí)施的公司，不要求進(jìn)行境外審計(jì)、審閱。
一、建立上市后備企業(yè)資源庫
市政府有關(guān)部門和各縣（市、區(qū)）政府要高度重視企業(yè)上市工作，加快我市企業(yè)上市步伐。要積極開拓創(chuàng)新，通過綜合考察企業(yè)規(guī)模、行業(yè)地位、發(fā)展?jié)摿蜕鲜幸庠傅?，切?shí)把符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向、科技含量高、發(fā)展前景好的企業(yè)遴選出來，建立上市后備企業(yè)資源庫。對(duì)入庫的上市后備企業(yè)，要實(shí)行動(dòng)態(tài)管理，分年度選擇條件相對(duì)成熟的企業(yè)重點(diǎn)扶持，強(qiáng)化指導(dǎo)，推進(jìn)改制，促成上市。
（一）上市后備企業(yè)的基本條件。
1、合法存續(xù)、具有上市意愿的股份有限公司或可整體改制為股份制公司的有限責(zé)任公司；
2、公司最近2年凈利潤累計(jì)在800萬元以上或最近1年凈利潤在500萬元以上，凈資產(chǎn)在2000萬元以上；
3、公司生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求；
4、公司生產(chǎn)經(jīng)營具有較強(qiáng)的市場競爭力；
5、具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
6、具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好，近兩年無不良信用記錄、無重大違法行為。
（二）上市后備企業(yè)的遴選程序。市級(jí)上市后備企業(yè)采取企業(yè)申報(bào)和縣（市、區(qū)）、市有關(guān)部門推薦，由市促進(jìn)企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室（以下簡稱市上市辦）會(huì)同市有關(guān)部門擇優(yōu)遴選確定。市屬國家出資企業(yè)經(jīng)市國資委同意，直接向市上市辦報(bào)送申報(bào)材料；其他企業(yè)申報(bào)材料按屬地原則由所在地發(fā)展改革局(或具體負(fù)責(zé)企業(yè)上市的工作部門，下同)受理，按照申報(bào)條件初審后，將合格材料報(bào)送市上市辦。市上市辦根據(jù)情況，在征求相關(guān)意見后，確定市上市后備企業(yè)名單，并予以公布。
二、加大政策扶持力度
（一）上市后備企業(yè)申請(qǐng)各級(jí)政府預(yù)算內(nèi)的各類技術(shù)改造、技術(shù)開發(fā)與創(chuàng)新以及產(chǎn)業(yè)化等專項(xiàng)資金，凡符合條件的，優(yōu)先予以考慮。
（二）上市后備企業(yè)歷年來享受國家、省有關(guān)優(yōu)惠政策形成的資產(chǎn)，經(jīng)財(cái)政部門審核并報(bào)政府批準(zhǔn)，可歸原企業(yè)股東持有；從股份公司設(shè)立到上市期間，仍享受原有優(yōu)惠政策。
（三）上市后備企業(yè)改制上市過程中，涉及土地使用證、房產(chǎn)證、車船使用證、給排水及供電計(jì)劃指標(biāo)、資質(zhì)等級(jí)、自有工業(yè)產(chǎn)權(quán)等過戶時(shí)，企業(yè)法人代表及控股股東沒有發(fā)生變化的，只收取工本費(fèi)，免收變更、過戶交易服務(wù)費(fèi)，其他涉及本級(jí)權(quán)限內(nèi)的收費(fèi)項(xiàng)目，一律按最低標(biāo)準(zhǔn)的50%收?。ú缓黾幼再Y本應(yīng)收的費(fèi)用），能夠取消的一律取消。
（四）上市后備企業(yè)改制上市過程中，因財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等原因調(diào)賬增加稅收的本級(jí)留成部分，作為市政府建立本級(jí)企業(yè)改制上市獎(jiǎng)勵(lì)扶持資金來源。對(duì)市本級(jí)企業(yè)改制和上市培育期所發(fā)生的成本費(fèi)用進(jìn)行適當(dāng)補(bǔ)貼，凡上市后備企業(yè)向證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行上市申請(qǐng)并經(jīng)正式受理的，市政府給予一次性補(bǔ)助50萬元。對(duì)市本級(jí)上市企業(yè)給予一次性的獎(jiǎng)勵(lì)，凡在境內(nèi)成功發(fā)行股票上市且注冊地在本市的企業(yè)，稅收在市本級(jí)的，由市政府獎(jiǎng)勵(lì)100萬元；稅收在縣市的，由受益縣市參照給予獎(jiǎng)勵(lì)。
（五）企業(yè)上市募集資金的70%以上在本市轄區(qū)內(nèi)投資的，視同招商引資項(xiàng)目，享受本地相關(guān)優(yōu)惠政策。企業(yè)上市募集資金投資項(xiàng)目，優(yōu)先準(zhǔn)予立項(xiàng)和報(bào)批；凡符合國家、省產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向的，優(yōu)先上報(bào)申請(qǐng)納入省重點(diǎn)項(xiàng)目盤子；項(xiàng)目所需建設(shè)用地優(yōu)先保證土地使用計(jì)劃指標(biāo)，優(yōu)先辦理用地預(yù)審、及時(shí)報(bào)批，保障用地；支持上市企業(yè)在符合土地利用總體規(guī)劃、城市規(guī)劃、住房建設(shè)規(guī)劃的前提下，利用單位自用土地進(jìn)行集資合作建房，納入當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)適用住房管理計(jì)劃，享受經(jīng)濟(jì)適用住房的相關(guān)優(yōu)惠政策。發(fā)改、國土資源、環(huán)保、規(guī)劃等部門對(duì)后備企業(yè)募投項(xiàng)目建設(shè)審批要給予支持。
（六）上市后備企業(yè)在上市過程中及上市后，如遇上述條款以外的問題，提請(qǐng)市促進(jìn)企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組，按“一事一議”的原則專題研究解決。
（七）企業(yè)上市后的3年內(nèi)，公司當(dāng)年新增的企業(yè)所得稅地方留成部分按50%獎(jiǎng)給企業(yè)。企業(yè)異地收購并控股上市公司在本市注冊且納稅地點(diǎn)在本市的參照享受本項(xiàng)補(bǔ)助。
（八）上市后備企業(yè)自上市掛牌之日起、5年內(nèi)注冊地外遷的，所享受的優(yōu)惠政策及獎(jiǎng)勵(lì)一并予以收回。
（九）支持金融機(jī)構(gòu)對(duì)推薦的上市后備企業(yè)優(yōu)先安排貸款。
（十）支持實(shí)力強(qiáng)、信譽(yù)好的境內(nèi)外證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、風(fēng)險(xiǎn)投資公司等機(jī)構(gòu)進(jìn)入上市業(yè)務(wù)市場。市上市辦建立專業(yè)機(jī)構(gòu)信息庫，搭建后備企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)溝通平臺(tái)，積極提供協(xié)調(diào)、服務(wù)，并配合公安、工商等相關(guān)部門嚴(yán)肅查處上市相關(guān)中介機(jī)構(gòu)作假、欺詐行為，凈化中介服務(wù)市場。
三、加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)
論文摘要：證券發(fā)行審核制度是解決發(fā)行人及其證券市場準(zhǔn)入問題的基礎(chǔ)性制度?；诒O(jiān)管理念和監(jiān)管體制等方面的差別，世界各國(地區(qū))實(shí)行的證券發(fā)行審核制度大體可劃分為注冊制和核準(zhǔn)制，美國是實(shí)行注冊制的典型代表，我國則實(shí)行核準(zhǔn)制。本文旨在比較分析中美證券發(fā)行審核制度的差異與優(yōu)缺點(diǎn)，以對(duì)完善我國現(xiàn)行的證券發(fā)行審核制度提供借鑒。
論文關(guān)鍵詞 證券發(fā)行 審核制度 注冊制 核準(zhǔn)制
證券發(fā)行是指發(fā)行人以籌集資金和調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)為目的做成證券并交付相對(duì)人的單獨(dú)法律行為。隨著我國資本市場的快速發(fā)展，深化證券發(fā)行體制改革越來越成為完善資本市場的重要任務(wù)之一，而證券發(fā)行審核制度的改革則是證券體制改革的重中之重。比較分析美國證券發(fā)行審核制度與我國證券發(fā)行審核制度的差異，對(duì)如何立足當(dāng)前并進(jìn)一步完善我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核制度具有借鑒意義。
一、中美證券發(fā)行審核制度的比較
世界各國(地區(qū))由于在證券監(jiān)管理念和監(jiān)管體制等方面的差異，導(dǎo)致所實(shí)施的證券發(fā)行審核制度各不相同，但從一般意義上講，各國(地區(qū))均通過法律形式加以規(guī)范，任何證券發(fā)行人公開發(fā)行證券，均應(yīng)事先向本國(地區(qū))的證券監(jiān)管部門申報(bào)注冊報(bào)表，嚴(yán)禁未經(jīng)注冊或未獲注冊豁免的證券流通。從當(dāng)前世界各國(地區(qū))通行的證券發(fā)行審核制度來看，基本可劃分為形式審查主義的注冊(申報(bào))制和實(shí)質(zhì)審查主義的核準(zhǔn)(審批)制。
(一)美國證券發(fā)行審核的注冊制
1.美國證券發(fā)行審核注冊制的內(nèi)涵及法理基礎(chǔ)
注冊制又稱申報(bào)制、登記制，美國證券發(fā)行審核實(shí)行注冊制的規(guī)定及相關(guān)內(nèi)容主要集中于1933年的《證券法》。依據(jù)該法律，發(fā)行人在公開發(fā)行前，依法遵循完全公開原則，全面準(zhǔn)確地將投資者作出決策所需要的公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等重要信息資料予以充分完全的披露，并向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào);證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)其所申報(bào)信息資料作形式審查而實(shí)質(zhì)性審查，即僅審查信息資料的全面性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性和及時(shí)性，而不對(duì)證券自身的價(jià)值做出任何判斷;發(fā)行人公開和申報(bào)有關(guān)信息材料后，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)未提出補(bǔ)充或修訂意見或未阻止注冊生效者，即視為已依法注冊，發(fā)行人即可發(fā)行證券。美國證券發(fā)行審核實(shí)行注冊制的法理基礎(chǔ)是：信息披露制度是美國證券市場的核心和基石，也是保護(hù)證券投資者利益最為有效的手段之一，只要發(fā)行人披露的信息真實(shí)可靠且符合信息披露制度的要求，監(jiān)管機(jī)構(gòu)就履行了審核職責(zé);對(duì)于發(fā)行人的證券是否具有投資價(jià)值等實(shí)質(zhì)性問題，應(yīng)由投資者依據(jù)公開的信息自行判斷、自負(fù)風(fēng)險(xiǎn)，這樣就可以在盡量減少政府對(duì)證券市場干預(yù)的前提下，保護(hù)公眾投資者的合法利益。美國證券發(fā)行審核注冊制的程序和特征分析
依據(jù)美國1993年《證券法》第5節(jié)有關(guān)規(guī)定，證券發(fā)行審核注冊制的程序分為三個(gè)階段：(1)注冊登記之前階段。根據(jù)法律規(guī)定，注冊申報(bào)書送達(dá)證券交易管理委員會(huì)之前，發(fā)行者、承銷商和自營商不得有任何推銷證券的行為。(2)等待階段。根據(jù)法律規(guī)定，注冊生效前有為期20天的注冊等待期，在此期限內(nèi)，證券交易管理委員會(huì)對(duì)注冊申報(bào)書進(jìn)行審查，如發(fā)現(xiàn)重大缺陷，通知發(fā)行人補(bǔ)充修訂;如發(fā)現(xiàn)重大虛假、遺漏或誤導(dǎo)等情況，該委員會(huì)不再予以審核，發(fā)出拒絕命令，申報(bào)就此終結(jié)。(3)生效階段。證券交易委員會(huì)對(duì)注冊申報(bào)書審查后，如未發(fā)現(xiàn)問題，即給予注冊。注冊生效后，發(fā)行人即可從事證券發(fā)行。由此可以看出，美國證券發(fā)行注冊制的主要特征(1)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)履行監(jiān)管職能主要通過強(qiáng)化信息披露的公開透明來實(shí)現(xiàn)。(2)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人信息披露文件主要依據(jù)行業(yè)報(bào)告、信用評(píng)級(jí)報(bào)告、新聞媒體、網(wǎng)絡(luò)信息等公開的信息來源進(jìn)行復(fù)核，旨在協(xié)助發(fā)行人向公眾投資者充分公正地披露信息。(3)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人信息披露文件主要采取書面復(fù)核的方式，堅(jiān)持不與發(fā)行人公司管理層面對(duì)面溝通，不進(jìn)行現(xiàn)場核查，不評(píng)價(jià)發(fā)行人或推薦某一證券等，旨在確保復(fù)核的公開、公正、公平。(4)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)信息披露文件復(fù)核時(shí)不對(duì)證券的投資價(jià)值作出實(shí)質(zhì)性評(píng)判，以免誤導(dǎo)公眾投資者。(5)美國證券監(jiān)管強(qiáng)調(diào)事后查處。事前通過強(qiáng)制性的信息披露對(duì)申報(bào)文件僅作形式審查，但對(duì)造假欺詐者嚴(yán)格的事后處罰更具強(qiáng)制約束和威懾作用，有效保護(hù)了公眾投資者的利益。美國證券發(fā)行審核注冊制的優(yōu)缺點(diǎn)分析
美國證券發(fā)行審核注冊制的優(yōu)點(diǎn)主要表現(xiàn)在：(1)簡化審核程序，降低監(jiān)管成本。(2)提高市場效率，減少政府風(fēng)險(xiǎn)。(3)體現(xiàn)公正公平，促進(jìn)良性競爭。(4)倡導(dǎo)理性投資，提高市場水平。美國證券發(fā)行審核注冊制的缺陷主要表現(xiàn)在：(1)依靠公開信息源和書面復(fù)核方式，難以完全確保信息披露的真實(shí)性，可能導(dǎo)致虛假陳述和欺詐行為。(2)信息披露的前提是投資者能自由獲取發(fā)行人公開的信息并據(jù)此自行決定投資行為，但在實(shí)踐中發(fā)行人有時(shí)不能全面獲取發(fā)行人的公開信息從而導(dǎo)致投資失誤。(3)注冊制強(qiáng)調(diào)降低門檻強(qiáng)化懲處，可能放任一些質(zhì)量較差的企業(yè)進(jìn)入市場，加大了證券市場的投機(jī)性。
(二)中國證券發(fā)行審核的核準(zhǔn)制
1.中國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的內(nèi)涵及法理基礎(chǔ)
核準(zhǔn)制又稱實(shí)質(zhì)審查主義或?qū)嵸|(zhì)管理原則，是指發(fā)行人不僅要在符合法律規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件前提下依法將投資者作出投資決策所需的信息資料予以充分準(zhǔn)確披露，而且必須在得到證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)后才能發(fā)行證券;證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)不僅審查發(fā)行人所公開信息的真實(shí)性和完整性，而且要對(duì)證券的投資價(jià)值進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查，不符合法定條件的發(fā)行人將被否決。我國資本市場建立以來，證券發(fā)行審核制度在實(shí)質(zhì)上一直采用核準(zhǔn)(審批)制，但其具體形式則經(jīng)歷了三個(gè)階段的演變：第一階段是《證券法》頒布以前的審批制，核心在于通過行政審批分配指標(biāo);第二階段是《證券法》實(shí)施后的通道制，系核準(zhǔn)制的最初實(shí)現(xiàn)形式，核心在于由主承銷商推薦，發(fā)行審核委員會(huì)表決，最終由證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn);第三階段是2004年起實(shí)行的保薦人制度，核心在于保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，審核上市公司所披露信息的真實(shí)完整性，向證監(jiān)會(huì)出具保薦意見。公司上市后，保薦人還要繼續(xù)協(xié)助上市公司建立完善法人治理結(jié)構(gòu)等事項(xiàng)，并對(duì)上市公司的信息披露承擔(dān)連帶責(zé)任。參照核準(zhǔn)制的內(nèi)涵可以看出，保薦人制度僅是對(duì)核準(zhǔn)制的某一方面作了改革，也可以看作是在某些方面向注冊制的一種過渡和靠攏，但并未改變我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核制度中的實(shí)質(zhì)審查原則，因此，保薦人制度仍屬核準(zhǔn)制范疇。我國證券發(fā)行審核實(shí)行核準(zhǔn)制的法理基礎(chǔ)是：堅(jiān)持實(shí)質(zhì)管理原則，強(qiáng)調(diào)國家行政權(quán)力對(duì)證券監(jiān)管的干預(yù)，由特定機(jī)構(gòu)審查發(fā)行人的資格，并對(duì)證券的投資價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，力求通過事前干預(yù)和事后查處，增強(qiáng)證券市場的進(jìn)入限制，降低證券市場的整體風(fēng)險(xiǎn)，有效維護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益。
2.中國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的程序和特征分析
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核的程序主要包括：(1)保薦人進(jìn)行上市輔導(dǎo)并促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。擬上市公司在完成改制設(shè)立后，由保薦人負(fù)責(zé)對(duì)日常經(jīng)營的規(guī)范運(yùn)作、法人治理結(jié)構(gòu)、賬務(wù)等問題進(jìn)行輔導(dǎo)，以完善改制遺留問題，并消除影響公司通過發(fā)行審核的潛在隱患;(2)保薦人與發(fā)行人共同制作申報(bào)材料并報(bào)批，保薦人負(fù)責(zé)對(duì)招股說明書、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告等需要公開披露的材料信息進(jìn)行把關(guān)，并向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具保薦書。(3)證券監(jiān)管部門進(jìn)行發(fā)行審核，主要通過見面會(huì)、書面溝通、對(duì)外聯(lián)系、專項(xiàng)復(fù)核、舉報(bào)核查等方式進(jìn)行初審，再經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)審核后核準(zhǔn)發(fā)行。由此可以看出，我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的主要特征(1)核準(zhǔn)制是行政權(quán)力的有形之手干預(yù)證券發(fā)行的具體體現(xiàn)，發(fā)行人的發(fā)行權(quán)是由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)以法定的形式授予。(2)核準(zhǔn)制強(qiáng)調(diào)形式審核與實(shí)質(zhì)審核并重，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)既對(duì)信息公開情況進(jìn)行形式審查，也要對(duì)證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，并據(jù)此作出發(fā)行人是否符合發(fā)行要求的價(jià)值判斷和是否核準(zhǔn)申請(qǐng)的決定。(3)核準(zhǔn)制主張事前與事后并舉。實(shí)質(zhì)審查是證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)事前審查的重要內(nèi)容，但核準(zhǔn)制同時(shí)賦予監(jiān)管機(jī)構(gòu)事后審查權(quán)和撤銷權(quán)。(4)核準(zhǔn)制也強(qiáng)調(diào)發(fā)行人信息的公開披露及所披露信息的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，并對(duì)虛假披露進(jìn)行處罰。我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的優(yōu)缺點(diǎn)分析
我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的優(yōu)點(diǎn)主要表現(xiàn)在：(1)核準(zhǔn)制有利于保護(hù)我國新興的資本市場，避免證券市場的動(dòng)蕩。(2)形式和實(shí)質(zhì)上的雙重審查，有利于防止不良證券進(jìn)入市場，提高證券市場的品質(zhì)信用。(3)對(duì)證券的投資價(jià)值作出預(yù)判斷，可以有力地保護(hù)公眾投資者的利益。(4)保薦人制度有利于促進(jìn)中介機(jī)構(gòu)的發(fā)育成熟。我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的缺陷主要表現(xiàn)在：(1)審核程序復(fù)雜，增加監(jiān)管成本。(2)實(shí)質(zhì)審查使市場效率降低，政府風(fēng)險(xiǎn)增加。(3)容易造成投資者對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的依賴心理，不利于投資人群的成熟。(4)市場門檻較高，不利于新興事業(yè)的發(fā)展壯大。
二、美國證券發(fā)行審核制度對(duì)我國的啟示
取其精華，去其糟粕，采取揚(yáng)棄的態(tài)度，因地制宜地改進(jìn)我國證券發(fā)行審核制度，才是本文進(jìn)行比較分析的真正落腳點(diǎn)。筆者認(rèn)為，借鑒美國的證券發(fā)行審核制度，我國的證券發(fā)行審核制度可以在以下幾個(gè)方面進(jìn)行改進(jìn)和完善。
(一)進(jìn)一步強(qiáng)化證券監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行審核資料信息的形式性審核
一是拓寬審核資料信息的范圍，除審核公司申報(bào)材料外，將公司日常運(yùn)營狀況、法人和股東違法犯罪記錄、信用評(píng)級(jí)等一并納入;二是改進(jìn)審核資料的方式，除審閱公司申報(bào)材料外，綜合運(yùn)用新聞媒體、網(wǎng)絡(luò)信息、輿論監(jiān)督等方式進(jìn)行審核;三是及時(shí)公開經(jīng)過審核的資料信息，確保公眾投資者的知情權(quán)。
(二)進(jìn)一步弱化證券監(jiān)管部門對(duì)證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)質(zhì)性審核
實(shí)質(zhì)性審核機(jī)制不僅增加了行政成本，降低了市場效率，而且意味著每家上市公司都得到了證券監(jiān)管部門的信用擔(dān)保，而一旦上市公司發(fā)生質(zhì)量問題，監(jiān)管部門要承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，相應(yīng)卻減輕了保薦人的責(zé)任。因此，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)一方面應(yīng)弱化對(duì)證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)質(zhì)性審核，另一方面應(yīng)將證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的審核職責(zé)交還給市場，由市場將不符合證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的公司拒之門外。
(三)進(jìn)一步完善信息披露制度
完善的信息披露制度是健全證券市場的根本，也是公眾投資者對(duì)上市公司建立長期信任的重要手段。一是要強(qiáng)制規(guī)范信息披露的內(nèi)容和范圍，該披露的必須披露;二是要強(qiáng)制規(guī)范信息披露的方式方法，通過網(wǎng)絡(luò)、媒體等多種渠道同時(shí)披露，確保投資人能自由獲知所披露信息;三是要加大對(duì)虛假披露的處罰力度，以事后威懾的方式反促信息披露的真實(shí)有效。
(四)進(jìn)一步轉(zhuǎn)變證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管重點(diǎn)
論文關(guān)鍵詞 證券發(fā)行 審核制度 注冊制 核準(zhǔn)制
證券發(fā)行是指發(fā)行人以籌集資金和調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)為目的做成證券并交付相對(duì)人的單獨(dú)法律行為。隨著我國資本市場的快速發(fā)展，深化證券發(fā)行體制改革越來越成為完善資本市場的重要任務(wù)之一，而證券發(fā)行審核制度的改革則是證券體制改革的重中之重。比較分析美國證券發(fā)行審核制度與我國證券發(fā)行審核制度的差異，對(duì)如何立足當(dāng)前并進(jìn)一步完善我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核制度具有借鑒意義。
一、中美證券發(fā)行審核制度的比較
世界各國（地區(qū)）由于在證券監(jiān)管理念和監(jiān)管體制等方面的差異，導(dǎo)致所實(shí)施的證券發(fā)行審核制度各不相同，但從一般意義上講，各國（地區(qū)）均通過法律形式加以規(guī)范，任何證券發(fā)行人公開發(fā)行證券，均應(yīng)事先向本國（地區(qū)）的證券監(jiān)管部門申報(bào)注冊報(bào)表，嚴(yán)禁未經(jīng)注冊或未獲注冊豁免的證券流通。從當(dāng)前世界各國（地區(qū)）通行的證券發(fā)行審核制度來看，基本可劃分為形式審查主義的注冊（申報(bào)）制和實(shí)質(zhì)審查主義的核準(zhǔn)（審批）制。
（一）美國證券發(fā)行審核的注冊制
1.美國證券發(fā)行審核注冊制的內(nèi)涵及法理基礎(chǔ)
注冊制又稱申報(bào)制、登記制，美國證券發(fā)行審核實(shí)行注冊制的規(guī)定及相關(guān)內(nèi)容主要集中于1933年的《證券法》。依據(jù)該法律，發(fā)行人在公開發(fā)行前，依法遵循完全公開原則，全面準(zhǔn)確地將投資者作出決策所需要的公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等重要信息資料予以充分完全的披露，并向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào)；證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)其所申報(bào)信息資料作形式審查而實(shí)質(zhì)性審查，即僅審查信息資料的全面性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性和及時(shí)性，而不對(duì)證券自身的價(jià)值做出任何判斷；發(fā)行人公開和申報(bào)有關(guān)信息材料后，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)未提出補(bǔ)充或修訂意見或未阻止注冊生效者，即視為已依法注冊，發(fā)行人即可發(fā)行證券。美國證券發(fā)行審核實(shí)行注冊制的法理基礎(chǔ)是：信息披露制度是美國證券市場的核心和基石，也是保護(hù)證券投資者利益最為有效的手段之一，只要發(fā)行人披露的信息真實(shí)可靠且符合信息披露制度的要求，監(jiān)管機(jī)構(gòu)就履行了審核職責(zé)；對(duì)于發(fā)行人的證券是否具有投資價(jià)值等實(shí)質(zhì)性問題，應(yīng)由投資者依據(jù)公開的信息自行判斷、自負(fù)風(fēng)險(xiǎn)，這樣就可以在盡量減少政府對(duì)證券市場干預(yù)的前提下，保護(hù)公眾投資者的合法利益。
2.美國證券發(fā)行審核注冊制的程序和特征分析
依據(jù)美國1993年《證券法》第5節(jié)有關(guān)規(guī)定，證券發(fā)行審核注冊制的程序分為三個(gè)階段：（1）注冊登記之前階段。根據(jù)法律規(guī)定，注冊申報(bào)書送達(dá)證券交易管理委員會(huì)之前，發(fā)行者、承銷商和自營商不得有任何推銷證券的行為。（2）等待階段。根據(jù)法律規(guī)定，注冊生效前有為期20天的注冊等待期，在此期限內(nèi)，證券交易管理委員會(huì)對(duì)注冊申報(bào)書進(jìn)行審查，如發(fā)現(xiàn)重大缺陷，通知發(fā)行人補(bǔ)充修訂；如發(fā)現(xiàn)重大虛假、遺漏或誤導(dǎo)等情況，該委員會(huì)不再予以審核，發(fā)出“拒絕命令”，申報(bào)就此終結(jié)。（3）生效階段。證券交易委員會(huì)對(duì)注冊申報(bào)書審查后，如未發(fā)現(xiàn)問題，即給予注冊。注冊生效后，發(fā)行人即可從事證券發(fā)行。由此可以看出，美國證券發(fā)行注冊制的主要特征如下：（1）美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)履行監(jiān)管職能主要通過強(qiáng)化信息披露的公開透明來實(shí)現(xiàn)。（2）美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人信息披露文件主要依據(jù)行業(yè)報(bào)告、信用評(píng)級(jí)報(bào)告、新聞媒體、網(wǎng)絡(luò)信息等公開的信息來源進(jìn)行復(fù)核，旨在協(xié)助發(fā)行人向公眾投資者充分公正地披露信息。（3）美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人信息披露文件主要采取書面復(fù)核的方式，堅(jiān)持不與發(fā)行人公司管理層面對(duì)面溝通，不進(jìn)行現(xiàn)場核查，不評(píng)價(jià)發(fā)行人或推薦某一證券等，旨在確保復(fù)核的公開、公正、公平。（4）美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)信息披露文件復(fù)核時(shí)不對(duì)證券的投資價(jià)值作出實(shí)質(zhì)性評(píng)判，以免誤導(dǎo)公眾投資者。（5）美國證券監(jiān)管強(qiáng)調(diào)事后查處。事前通過強(qiáng)制性的信息披露對(duì)申報(bào)文件僅作形式審查，但對(duì)造假欺詐者嚴(yán)格的事后處罰更具強(qiáng)制約束和威懾作用，有效保護(hù)了公眾投資者的利益。
3.美國證券發(fā)行審核注冊制的優(yōu)缺點(diǎn)分析
美國證券發(fā)行審核注冊制的優(yōu)點(diǎn)主要表現(xiàn)在：（1）簡化審核程序，降低監(jiān)管成本。（2）提高市場效率，減少政府風(fēng)險(xiǎn)。（3）體現(xiàn)公正公平，促進(jìn)良性競爭。（4）倡導(dǎo)理性投資，提高市場水平。美國證券發(fā)行審核注冊制的缺陷主要表現(xiàn)在：（1）依靠公開信息源和書面復(fù)核方式，難以完全確保信息披露的真實(shí)性，可能導(dǎo)致虛假陳述和欺詐行為。（2）信息披露的前提是投資者能自由獲取發(fā)行人公開的信息并據(jù)此自行決定投資行為，但在實(shí)踐中發(fā)行人有時(shí)不能全面獲取發(fā)行人的公開信息從而導(dǎo)致投資失誤。（3）注冊制強(qiáng)調(diào)降低門檻強(qiáng)化懲處，可能放任一些質(zhì)量較差的企業(yè)進(jìn)入市場，加大了證券市場的投機(jī)性。
（二）中國證券發(fā)行審核的核準(zhǔn)制
1.中國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的內(nèi)涵及法理基礎(chǔ)
核準(zhǔn)制又稱實(shí)質(zhì)審查主義或?qū)嵸|(zhì)管理原則，是指發(fā)行人不僅要在符合法律規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件前提下依法將投資者作出投資決策所需的信息資料予以充分準(zhǔn)確披露，而且必須在得到證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)后才能發(fā)行證券；證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)不僅審查發(fā)行人所公開信息的真實(shí)性和完整性，而且要對(duì)證券的投資價(jià)值進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查，不符合法定條件的發(fā)行人將被否決。我國資本市場建立以來，證券發(fā)行審核制度在實(shí)質(zhì)上一直采用核準(zhǔn)（審批）制，但其具體形式則經(jīng)歷了三個(gè)階段的演變：第一階段是《證券法》頒布以前的審批制，核心在于通過行政審批分配指標(biāo)；第二階段是《證券法》實(shí)施后的通道制，系核準(zhǔn)制的最初實(shí)現(xiàn)形式，核心在于由主承銷商推薦，發(fā)行審核委員會(huì)表決，最終由證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；第三階段是2004年起實(shí)行的保薦人制度，核心在于保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，審核上市公司所披露信息的真實(shí)完整性，向證監(jiān)會(huì)出具保薦意見。公司上市后，保薦人還要繼續(xù)協(xié)助上市公司建立完善法人治理結(jié)構(gòu)等事項(xiàng)，并對(duì)上市公司的信息披露承擔(dān)連帶責(zé)任。參照核準(zhǔn)制的內(nèi)涵可以看出，保薦人制度僅是對(duì)核準(zhǔn)制的某一方面作了改革，也可以看作是在某些方面向注冊制的一種過渡和靠攏，但并未改變我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核制度中的實(shí)質(zhì)審查原則，因此，保薦人制度仍屬核準(zhǔn)制范疇。我國證券發(fā)行審核實(shí)行核準(zhǔn)制的法理基礎(chǔ)是：堅(jiān)持實(shí)質(zhì)管理原則，強(qiáng)調(diào)國家行政權(quán)力對(duì)證券監(jiān)管的干預(yù)，由特定機(jī)構(gòu)審查發(fā)行人的資格，并對(duì)證券的投資價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，力求通過事前干預(yù)和事后查處，增強(qiáng)證券市場的進(jìn)入限制，降低證券市場的整體風(fēng)險(xiǎn)，有效維護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益。
2.中國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的程序和特征分析
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核的程序主要包括：（1）保薦人進(jìn)行上市輔導(dǎo)并促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。擬上市公司在完成改制設(shè)立后，由保薦人負(fù)責(zé)對(duì)日常經(jīng)營的規(guī)范運(yùn)作、法人治理結(jié)構(gòu)、賬務(wù)等問題進(jìn)行輔導(dǎo)，以完善改制遺留問題，并消除影響公司通過發(fā)行審核的潛在隱患；（2）保薦人與發(fā)行人共同制作申報(bào)材料并報(bào)批，保薦人負(fù)責(zé)對(duì)招股說明書、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告等需要公開披露的材料信息進(jìn)行把關(guān)，并向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具保薦書。（3）證券監(jiān)管部門進(jìn)行發(fā)行審核，主要通過見面會(huì)、書面溝通、對(duì)外聯(lián)系、專項(xiàng)復(fù)核、舉報(bào)核查等方式進(jìn)行初審，再經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)審核后核準(zhǔn)發(fā)行。由此可以看出，我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的主要特征如下：（1）核準(zhǔn)制是行政權(quán)力的“有形之手”干預(yù)證券發(fā)行的具體體現(xiàn)，發(fā)行人的發(fā)行權(quán)是由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)以法定的形式授予。（2）核準(zhǔn)制強(qiáng)調(diào)形式審核與實(shí)質(zhì)審核并重，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)既對(duì)信息公開情況進(jìn)行形式審查，也要對(duì)證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，并據(jù)此作出發(fā)行人是否符合發(fā)行要求的價(jià)值判斷和是否核準(zhǔn)申請(qǐng)的決定。（3）核準(zhǔn)制主張事前與事后并舉。實(shí)質(zhì)審查是證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)事前審查的重要內(nèi)容，但核準(zhǔn)制同時(shí)賦予監(jiān)管機(jī)構(gòu)事后審查權(quán)和撤銷權(quán)。（4）核準(zhǔn)制也強(qiáng)調(diào)發(fā)行人信息的公開披露及所披露信息的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，并對(duì)虛假披露進(jìn)行處罰。
3.我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的優(yōu)缺點(diǎn)分析
我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的優(yōu)點(diǎn)主要表現(xiàn)在：（1）核準(zhǔn)制有利于保護(hù)我國新興的資本市場，避免證券市場的動(dòng)蕩。（2）形式和實(shí)質(zhì)上的雙重審查，有利于防止不良證券進(jìn)入市場，提高證券市場的品質(zhì)信用。（3）對(duì)證券的投資價(jià)值作出預(yù)判斷，可以有力地保護(hù)公眾投資者的利益。（4）保薦人制度有利于促進(jìn)中介機(jī)構(gòu)的發(fā)育成熟。我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的缺陷主要表現(xiàn)在：（1）審核程序復(fù)雜，增加監(jiān)管成本。（2）實(shí)質(zhì)審查使市場效率降低，政府風(fēng)險(xiǎn)增加。（3）容易造成投資者對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的依賴心理，不利于投資人群的成熟。（4）市場門檻較高，不利于新興事業(yè)的發(fā)展壯大。
二、美國證券發(fā)行審核制度對(duì)我國的啟示
取其精華，去其糟粕，采取“揚(yáng)棄”的態(tài)度，因地制宜地改進(jìn)我國證券發(fā)行審核制度，才是本文進(jìn)行比較分析的真正落腳點(diǎn)。筆者認(rèn)為，借鑒美國的證券發(fā)行審核制度，我國的證券發(fā)行審核制度可以在以下幾個(gè)方面進(jìn)行改進(jìn)和完善。
（一）進(jìn)一步強(qiáng)化證券監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行審核資料信息的形式性審核
一是拓寬審核資料信息的范圍，除審核公司申報(bào)材料外，將公司日常運(yùn)營狀況、法人和股東違法犯罪記錄、信用評(píng)級(jí)等一并納入；二是改進(jìn)審核資料的方式，除審閱公司申報(bào)材料外，綜合運(yùn)用新聞媒體、網(wǎng)絡(luò)信息、輿論監(jiān)督等方式進(jìn)行審核；三是及時(shí)公開經(jīng)過審核的資料信息，確保公眾投資者的知情權(quán)。
（二）進(jìn)一步弱化證券監(jiān)管部門對(duì)證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)質(zhì)性審核
實(shí)質(zhì)性審核機(jī)制不僅增加了行政成本，降低了市場效率，而且意味著每家上市公司都得到了證券監(jiān)管部門的“信用擔(dān)保”，而一旦上市公司發(fā)生質(zhì)量問題，監(jiān)管部門要承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，相應(yīng)卻減輕了保薦人的責(zé)任。因此，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)一方面應(yīng)弱化對(duì)證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)質(zhì)性審核，另一方面應(yīng)將證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的審核職責(zé)交還給市場，由市場將不符合證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的公司拒之門外。
（三）進(jìn)一步完善信息披露制度
完善的信息披露制度是健全證券市場的根本，也是公眾投資者對(duì)上市公司建立長期信任的重要手段。一是要強(qiáng)制規(guī)范信息披露的內(nèi)容和范圍，該披露的必須披露；二是要強(qiáng)制規(guī)范信息披露的方式方法，通過網(wǎng)絡(luò)、媒體等多種渠道同時(shí)披露，確保投資人能自由獲知所披露信息；三是要加大對(duì)虛假披露的處罰力度，以事后威懾的方式反促信息披露的真實(shí)有效。
