時間：2022-11-29 16:24:55
緒論：在尋找寫作靈感嗎？愛發(fā)表網(wǎng)為您精選了8篇董事履職盡責報告，愿這些內(nèi)容能夠啟迪您的思維，激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，歡迎您的閱讀與分享！
一、基本做法
1.確定評價對象。組成以董事會專業(yè)委員會以及監(jiān)事會、稽核部為成員的部門履職評價小組，將部門履職評價列入年度工作計劃。采取循序漸進的工作方法，每年選擇3－4個部門作為評價對象，所選評價對象報董事會審定后組織實施，力爭通過3－4年的努力，實現(xiàn)對職能部門的履職評價全覆蓋。
2.制定工作方案。組織評價人員學習、了解和掌握被評價部門的相關(guān)職責、內(nèi)控制度、業(yè)務流程、年度工作目標等，在此基礎(chǔ)上制定內(nèi)容全面、重點突出、具有可操作性的評價方案。評價主體主要從四個方面入手：一是制度建立與執(zhí)行情況；二是部門職責履行情況；三是風險控制與合規(guī)經(jīng)營情況；四是經(jīng)營管理目標完成情況。
3.實施工作評價。評價方式采取非現(xiàn)場和現(xiàn)場評價相結(jié)合的方式。非現(xiàn)場評價主要是利用對被評價部門已有的各種內(nèi)外部檢查結(jié)果、監(jiān)管報告，按照評價方案的要求進行評價?，F(xiàn)場評價通過問卷調(diào)查、聽取匯報、召開座談會、查閱相關(guān)資料等方式收集相關(guān)信息，為評價提供依據(jù)。
4.形成工作報告?，F(xiàn)場評價結(jié)束后，評價小組對收集的信息、資料進行梳理，從過程和結(jié)果兩個方面客觀地對被評部門履職情況進行評價，形成評價報告。評價報告包括評價活動的組織實施情況、被評價單位基本情況、工作成績和經(jīng)驗做法、存在的不足、整改意見、處理建議等內(nèi)容。
二、取得的成效
1.部門履職意識得到強化。通過評價，對被評價部門履職情況及其效果予以驗證，使其有責任、有壓力、有動力，促進其盡責履職；對其履職情況進行有效監(jiān)督，增強部門的履職意識和責任意識，解決履職缺位、管理不到位現(xiàn)象；對管理中存在的問題和風險隱患及時預警，促進問題及時得到整改，風險得到有效防范。
2.部門管理效能得到提高。將職能部門管理不到位、職責不明晰、監(jiān)督檢查不到位與條線工作有章不循、違規(guī)操作、同類同質(zhì)問題屢查屢犯等現(xiàn)象相結(jié)合，促使被評價部門對照部門職責，深挖問題根結(jié)，找準整改目標，自加壓力，自我整改。部門工作的主動意識不斷提高，創(chuàng)新意識不斷增強，管理能力不斷提升。
3.部門執(zhí)行力得到提升。通過評價，被評價部門找準了工作重點和突破口，在工作效率、工作質(zhì)量、工作效果、創(chuàng)新能力等方面都發(fā)生了新變化，各項工作都取得了新進展，合規(guī)管理的意識明顯增強，解決問題的能力明顯提高，部門的協(xié)調(diào)能力明顯提升。
4.部門服務意識進一步增強。通過評價，被評價部門改進工作作風，從細節(jié)抓起，提高工作效率，樹立窗口形象，在服務內(nèi)涵、服務水平上下功夫，為基層、為業(yè)務經(jīng)營服務的意識進一步增強，基層和客戶的滿意度不斷提升。近年來，我行在省聯(lián)社和銀監(jiān)部門、人民銀行的多項考核中取得較好的成績。
三、幾點啟示
一是充分認識履職評價的重要性。充分認識部門履職評價的重要性，把強化部門履職評價作為提升部門管理水平的重要抓手，將監(jiān)督的觸角由基層向管理層延伸，充分發(fā)揮履職評價的作用。通過評價最大限度地挖掘部門潛力，提升部門執(zhí)行力。對評價工作給予支持，明確評價小組的職責和權(quán)限，增強評價工作的獨立性和權(quán)威性。
二是注意履職評價方法。履職評價應對被評價部門的工作成效和存在問題進行全面客觀、實事求是地反映，在評價過程中應加強與被評價部門的溝通，使其理解評價的目的和意義，積極配合評價活動的開展，自覺接受監(jiān)督。評價活動應注重實效，不流于形式、不走過場，敢于揭示問題，確?；顒舆_到預期效果。
三是規(guī)范履職評價程序。在實施過程中應嚴格按評價程序操作，對現(xiàn)場評價的一系列步驟，包括調(diào)查問卷、調(diào)查取證、事實確認、意見反饋等有序進行，對評價發(fā)現(xiàn)的主要問題，做到事實清楚、責任明確、定性準確，經(jīng)得起推敲，體現(xiàn)評價的規(guī)范性。
2019年，公司監(jiān)事會根據(jù)《公司法》、《公司章程》和《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)規(guī)定，本著對股東負責的態(tài)度，勤勉盡責，依法行使監(jiān)事會權(quán)力，認真履行監(jiān)事會職能，堅持以財務監(jiān)督為核心，切實維護股東權(quán)益，促進公司健康持續(xù)發(fā)展。
（一）積極召開監(jiān)事會會議，依法履行監(jiān)事會職能。審議通過了《關(guān)于2018年度監(jiān)事會工作報告的議案》、《關(guān)于2018年度財務決算報告的議案》、《關(guān)于2018年度財務預算方案的議案》等等。
（二）理清監(jiān)事會職責范圍，重點行使四項職權(quán)。一是檢查企業(yè)貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)的情況；二是檢查企業(yè)重大決策和重要經(jīng)營管理活動；三是檢查企業(yè)財務保值增值狀況；四是評價經(jīng)營管理業(yè)績，提出獎懲、任免建議。
（三）加強學習調(diào)研，努力提高履職水平。監(jiān)事會堅持“發(fā)現(xiàn)不了問題是失職，發(fā)現(xiàn)問題不報是瀆職”的理念，聚焦監(jiān)督主業(yè)，注重學習、調(diào)研和總結(jié)，把發(fā)現(xiàn)問題、揭示問題、報告問題作為工作重點，在促進企業(yè)規(guī)范管理、科學決策等方面發(fā)揮重要作用。
（四）健全完善監(jiān)事會各項工作制度，促進工作制度化、規(guī)范化。監(jiān)事會認真列席公司召開的股東會會議、董事會會議、總裁辦公會、專題辦公會、月度會和周例會，及時掌握和了解企業(yè)經(jīng)營狀況和重大事項的發(fā)生，從程序上把握決策的合規(guī)合法，提高監(jiān)督的時效性和有效性。
（五）加強監(jiān)事會自身建設(shè)。根據(jù)監(jiān)事會成員構(gòu)成現(xiàn)狀，定期召開監(jiān)事會工作會議，組織各位監(jiān)事對監(jiān)事會自身建設(shè)和公司發(fā)展發(fā)表意見，集思廣益，對監(jiān)事會前期工作及時進行總結(jié)，對下一階段工作進行安排部署。
二、2020年主要工作思路
面對新形勢、新任務，監(jiān)事會強化對股東負責的意識，忠實勤勉地履行監(jiān)督職責，保持監(jiān)督的獨立性，增強監(jiān)督的規(guī)范性，強化監(jiān)督的及時性，提高監(jiān)督的有效性，進一步提高依法履職能力，不斷提升監(jiān)督管理水平，服務公司改革發(fā)展大局。
（一）認真組織學習貫徹省管企業(yè)監(jiān)事會工作會議精神，提升監(jiān)事會工作效能。嚴格按照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)，對企業(yè)財務活動和董事、高管人員執(zhí)行職務行為履行監(jiān)督職責。
（二）監(jiān)督公司進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平，監(jiān)督公司進一步健全和完善法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)公司運行的規(guī)范化、制度化、科學化，提高治理水平。
【關(guān)鍵詞】 獨立董事； 履職評價； 履職行為； 履職效果； 沃爾評分法
我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在缺陷，是獨立董事產(chǎn)生最直接的動因。監(jiān)管機構(gòu)引入獨立董事制度的初衷是形成有效制衡力量，限制控制性股東權(quán)力，進而完善公司治理結(jié)構(gòu)。然而，獨立董事制度在我國實施十余年來，大量事實和理論研究證明，獨立董事并未發(fā)揮預期的作用。該怎樣破解上市公司獨立董事制度困局，本文試圖從獨立董事履職評價角度尋找突破。
一、上市公司獨立董事履職評價的必要性
證監(jiān)會的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《意見》）中明確指出，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關(guān)法律法規(guī)、《意見》和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害?！兑庖姟分羞€明確提出了獨立董事在擁有普通董事的職權(quán)之外還擁有一些特別職權(quán)以保障其作用的發(fā)揮。上市公司制定的獨立董事工作制度也從工作時間、工作內(nèi)容、工作態(tài)度等方面對獨立董事提出要求。但是，問題在于，如何確保獨立董事盡心盡力、勤勉盡責地履行職責呢？他為什么要花那么多時間對公司進行調(diào)查？為什么要代表全體股東或者一部分股東謀取利益？公司的發(fā)展與他有什么關(guān)系？這些問題不是靠獨立董事的社會聲譽來保證就能得到解決的，從某種意義上說，這些問題的解決決定了獨立董事制度作用的發(fā)揮。
隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的實踐發(fā)展，委托關(guān)系普遍存在于上市公司當中。根據(jù)經(jīng)典的委托理論，只要存在委托關(guān)系，即委托人與人之間信息分布不對稱和目標不一致，就需要建立激勵約束機制，而對人的業(yè)績評價是設(shè)計激勵約束機制的一個基礎(chǔ)環(huán)節(jié)。“業(yè)績評價標準不僅影響到激勵機制的構(gòu)建，而且影響到激勵機制所帶來的后果，影響資源配置”（支曉強，2000）。作為公司人的獨立董事，受全體股東的委托履行“維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害”的責任，責任的履行如果脫離了考評約束，獨立董事也只能成為看上去很美的“花瓶董事”而失去本身存在的價值。
二、上市公司獨立董事履職評價現(xiàn)狀
獨立董事制度是一種發(fā)端于西方成熟資本市場的制度創(chuàng)新，西方市場目前對獨立董事履職評估按照評估主體劃分有兩種類型。一種是來自公司內(nèi)部的考評，由公司按照一定標準制定評估指標，對董事會包括每個董事和獨立董事業(yè)績進行評價。但是事實上，這種考評并未真正全面實施并發(fā)揮效力。Neal（1995）調(diào)查美國32個行業(yè)36家公司的首席執(zhí)行官和董事長發(fā)現(xiàn)，公司對董事的業(yè)績評估非常不正式，不少公司事實上“根本沒有”對董事業(yè)績進行評估。另一種是來自社會獨立機構(gòu)的評估。如美國標準普爾評價系統(tǒng)對外部董事的職能和獨立性的評價；歐洲戴米諾的評價系統(tǒng)對獨立董事的評價；亞洲里昂證券的公司治理評價體系對董事會行為的評價等。
國內(nèi)的董事會評價還處于起步階段，對獨立董事的評價尚未引起上市公司的重視。2006年，中國網(wǎng)通制定了《中國網(wǎng)通集團（香港）有限公司董事績效評估辦法》，并實施了董事年度績效評估，從履職情況、參與董事會工作程度、客觀公正性、團隊合作及專業(yè)知識和能力等方面采用董事互評方式對董事進行評價，評價結(jié)果分優(yōu)秀、良好、欠佳三個等級。但是評估指標概念模糊，等級之間界限欠清晰，評估缺少客觀性，導致最終評估結(jié)果粗略，價值不高。目前上市公司定期公布獨立董事述職報告，這是一種自我評價方式，但自我評價缺少客觀公正性，從述職報告內(nèi)容上看，評價項目并不完整。
從社會評價來看，2004年北京連城國際研究咨詢集團和《董事會》雜志聯(lián)合推出了中國上市公司董事會綜合價值排名體系，體系中包括了對獨立董事制度的考核。謝永珍（2003）和李斌、張耀南（2004）從獨立董事的規(guī)模、獨立性、職權(quán)行使和激勵機制等幾個方面對中國上市公司的獨立董事制度進行了評價。上述評價大都是對上市公司獨立董事制度運行整體情況的評價，側(cè)重于對制度設(shè)計上的考量，并不涉及對獨立董事個人履職情況的考評。
上述現(xiàn)狀表明，當前對獨立董事履職評價的研究和實踐還相當薄弱，急需理論探索和實踐檢驗。
三、上市公司獨立董事職責解析
（一）基于委托理論的分析
在現(xiàn)代股份制公司中，股東會、董事會與經(jīng)理層三者之間存在著兩層委托關(guān)系，其一存在于股東與董事之間，其二存在于董事與經(jīng)理之間。就股東與董事之間委托關(guān)系的本質(zhì)而言，董事作為股東的人，應當維護公司和全體股東的利益，包括中小股東的利益。但由于歷史原因，目前我國上市公司的股權(quán)設(shè)置極不合理，“一股獨大”現(xiàn)象突出，一些大股東通過操縱股東大會和董事會，損害廣大中小股東利益。另外，國有股權(quán)主體虛置和公司治理結(jié)構(gòu)不合理導致作為人的經(jīng)理層掌握了企業(yè)實際控制權(quán)，在公司戰(zhàn)略決策中充分體現(xiàn)自身利益，甚至內(nèi)部各方面聯(lián)手謀取各自的利益，從而架空股東的控制和監(jiān)督，使股東的權(quán)益受到侵害。這種內(nèi)部人控制現(xiàn)象不僅損害中小股東利益，甚至大股東的利益都無法得到保護。
（二）上市公司獨立董事角色定位
傳統(tǒng)的認識是，獨立董事應該至少具備以下三種角色定位：其一，降低執(zhí)行董事和管理層合謀的可能性，并作為專職的調(diào)停人和監(jiān)督人有效地降低管理層對剩余要求人權(quán)益的侵害，從而解決企業(yè)中存在的最基本的問題，這就是監(jiān)督者角色；其二，獨立董事利用自身豐富的商業(yè)經(jīng)驗與專業(yè)知識，幫助企業(yè)經(jīng)理層解決經(jīng)營上的難題，構(gòu)建重要的商業(yè)戰(zhàn)略，這就是戰(zhàn)略指導者角色；其三，獨立董事利用自身的社會關(guān)系為企業(yè)解決實際困難，充當資源提供者角色。
但是，因為獨立董事與上市公司之間不存在除報酬之外的其他利益關(guān)系，所以既要保證獨立董事的獨立性，又要寄希望于獨立董事充當戰(zhàn)略指導者和資源提供者角色，讓獨立董事為上市公司未來發(fā)展出謀劃策甚至貢獻力量，這兩者本身就存在矛盾。從這個角度而言，獨立董事的角色定位應該強化監(jiān)督者角色而弱化戰(zhàn)略指導者和資源提供者角色。
（三）上市公司獨立董事職責
作為主要是監(jiān)督者的獨立董事，其職責應該有三個方面：第一，保護中小股東利益?；谏鲜鑫欣碚摰姆治觯毩⒍聭摮蔀橹行」蓶|的人，在董事會結(jié)構(gòu)中體現(xiàn)中小股東的立場，制約大股東、保護中小股東的合法權(quán)益。第二，抵制內(nèi)部人控制。獨立董事超脫于公司利益之外的獨立性使我們有理由相信其能夠比其他董事更好地承擔起判斷公司事務、抵制內(nèi)部人控制這一任務。第三，提高公司決策質(zhì)量。審查控股股東關(guān)聯(lián)交易，就公司戰(zhàn)略、人員任免聘用、管理層的業(yè)績發(fā)表意見，以避免錯誤決策，并在公司經(jīng)營異?；蜻`規(guī)時進行信息披露等。
四、上市公司獨立董事履職評價指標設(shè)計
基于對上市公司獨立董事職責的分析，本著邏輯性、現(xiàn)實性、可操作性的原則，本文將定量與定性指標相結(jié)合，設(shè)計了包括個人情況、履職行為、履職效果、社會評價在內(nèi)的四大類指標，對上市公司獨立董事進行履職評價。
（一）個人情況指標
獨立董事的獨立性是保障獨立董事發(fā)揮作用的根本，是獨立董事制度的核心和靈魂；獨立董事的個人品質(zhì)是影響其職責履行的主觀因素；獨立董事本身具備的專業(yè)能力是其履行職責的客觀條件。因此，評價獨立董事個人情況的指標包括獨立董事的獨立性、個人品質(zhì)和任職能力三個方向。
（二）履職行為指標
履職行為是獨立董事監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營管理的手段，是獨立董事發(fā)揮作用的方式體現(xiàn)。獨立董事通過在專業(yè)委員會任職、參加董事會會議，對關(guān)聯(lián)交易、借款擔保、大額資金往來、重大投資、利潤分配、企業(yè)并購等事項進行監(jiān)督并發(fā)表獨立意見來體現(xiàn)自身存在的價值。因此，評價獨立董事履職行為的指標包括獨立董事的職權(quán)行使和獨立董事監(jiān)督作用的發(fā)揮兩個方向。
（三）履職效果指標
獨立董事的履職效果直觀地體現(xiàn)在公司的財務數(shù)據(jù)中。獨立董事通過執(zhí)行其監(jiān)督職責，引導公司采取正確的戰(zhàn)略、執(zhí)行科學完善的內(nèi)部業(yè)務流程，從而改善公司財務狀況，維護股東利益，提高財務報告質(zhì)量。因此，評價獨立董事履職效果的指標以財務指標為主，主要有上市公司財務狀況、股東利益維護情況、財務報告質(zhì)量三個方向。
（四）社會評價指標
獨立董事是股東特別是中小股東的人，作為股東的“耳目”履行監(jiān)督者角色，這要求股東對獨立董事進行考評。同時，獨立董事還提供戰(zhàn)略指導和服務，勢必要求企業(yè)管理層對獨立董事進行考評。因此，社會評價指標主要有股東對獨立董事工作的滿意程度和管理層對獨立董事工作的滿意程度兩個方向。
以上四大類指標十個評價方向的具體指標選擇如表1所示。
五、上市公司獨立董事履職評價體系構(gòu)建
在運用上述指標對獨立董事進行履職評價時，可以按照總分為100分進行評分，根據(jù)對獨立董事履職情況的影響程度、反映程度以及指標的公信度對各指標賦予分值。評分時，對定性指標，以優(yōu)秀、良好、稱職和不稱職劃分等級（審計意見類型根據(jù)無保留意見、保留意見、無法表示意見和否定意見劃分等級），并賦予每個等級相應的分值，如100、80、60、40，根據(jù)每個定性指標實際得分乘以各指標分值所占總分值比重，換算出各指標實際得分。對于定量指標，借鑒沃爾評分法的思想，與行業(yè)比率進行對比換算，計算標準評分和調(diào)整分，得到相應指標實際得分。最后將所有定性和定量指標得分匯總，得到對獨立董事履職評價的最終評分。以某上市公司為例，對某獨立董事進行履職評價如表2所示。
從四類指標的重要性來講，獨立董事履職行為是發(fā)揮作用的根本途徑，而履職行為會帶來良好的履職效果期望，但由于履職效果指標還受其他多種因素影響，兩者之間并不存在必然的因果關(guān)系，因此，履職行為應該比履職效果賦予更多的標準評分。社會評價有其存在的意義，但評價主體由于信息不對稱或出于自利的選擇，有可能作出并不準確的判斷，所以賦予分值相對較低。而獨立董事個人情況是履職的基礎(chǔ)，受證監(jiān)會約束和上市公司選擇，主觀性并不強，不能賦予重要的評分權(quán)重。依據(jù)這一排序，表2對四類指標分別賦予40、25、20、15的分值。
需要特別說明的是，定性指標的每一個評價等級要有嚴格清晰的劃分標準，社會評價部分應該通過具有一定統(tǒng)計意義的調(diào)研得出等級，力求形成更為客觀公正的評價結(jié)論。對定量指標而言，各指標的“標準評分”和“標準比率”的確定必須以行業(yè)平均數(shù)為基礎(chǔ)在實踐中不斷積累和修正，行業(yè)最優(yōu)和最高評分也應該及時根據(jù)情況調(diào)整，才能取得較為理想的評價效果。
從評價主體來看，無論是現(xiàn)行的自評方式，還是由股東或董事會中的薪酬委員負責考評，都很難保證評價的獨立客觀性，導致考評的實際權(quán)力仍掌握在大股東或“內(nèi)部人”手中。只有保證獨立性，評價結(jié)果才具有實際意義并發(fā)揮約束作用。所以，可以參考會計師事務所、信用評估公司等行業(yè)中介評價機構(gòu)的設(shè)置辦法，成立類似的獨立董事中介評價體系，承擔對上市公司獨立董事履職情況的評價工作，并出具獨立董事履職評價報告，提供給上市公司并向社會公眾公布，以此激勵和約束獨立董事更好地發(fā)揮作用。
【參考文獻】
[1] 李斌，張耀南.上市公司獨立董事評價指標體系和評價指數(shù)設(shè)置[J].世界經(jīng)濟，2004（10）：66-72.
上市公司獨董的薪酬差異究竟該怎么看待？獨董這個“特殊”群體，該如何正確考核、激勵與約束？為此，《董事會》記者日前分別采訪了中國服裝、華能國際獨董戚聿東，歌爾聲學獨董楊曉明，以及華神集團、喬治白獨董陳岱松。
《董事會》：如何看待當前A股上市公司獨董津貼水平以及差異？
戚聿東：近些年來，來自證監(jiān)會、銀監(jiān)會的監(jiān)管趨于嚴格，上市公司對獨董的考核要求也越來越規(guī)范嚴格，對不能勤勉盡職的獨董有所懲戒，獨董的“聲譽機制”的作用越來越明顯，在這種背景下，“獨董是花瓶”基本上已是昨日黃花的落伍說法。即便獨董能夠很好地代表公司整體特別是中小股東的立場利益，即便獨董對公司決策起著很好的作用，在這些假設(shè)下，數(shù)十萬乃至上百萬的獨董津貼是不是太“物超所值”了？
有3-5倍的差異算是正常，但是差異太大乃至百倍差異就太異常了。獨董畢竟不是全職，付出的時間和精力有限，拿太高的津貼和其對公司的貢獻難以匹配，而且與中國設(shè)立獨董制度的初衷有所違背。獨董津貼太高，就難以保證決策的獨立性，難以做到繼續(xù)代表中小股東利益，有與公司高管一樣成為了公司內(nèi)部人的嫌疑，甚至有變相為公司提供咨詢服務或“利益輸送”的嫌疑。
我覺得在現(xiàn)階段下，證監(jiān)會應該出臺有關(guān)獨董津貼的指導意見，對異常超高的獨董津貼規(guī)定上限，進行“封頂”，如以5萬元為中間值，一般不得超過中間值的3-5倍，最高不得超過10倍。
楊曉明：現(xiàn)實來看，獨董津貼的多少，主要還是看任職公司有錢沒錢，跟公司效益沒什么關(guān)系。金融業(yè)出手大方，有錢；央企，反正錢不是他的，窮大方。當然，一些獨董高津貼有濫發(fā)嫌疑，一年津貼大幾十萬在A股市場有點離譜了。津貼多，獨董也不一定真正做了什么事情。
陳岱松：關(guān)于獨董津貼標準，證監(jiān)會沒有明確規(guī)定。由于獨董由公司各自聘請，因而津貼由公司自行確定。另外，上市公司存在規(guī)模、行業(yè)、區(qū)域等差異，津貼存在差異也在所難免。最高的A股上市公司獨董津貼，主要來自銀行業(yè)、大型企業(yè)。就實踐看，獨董津貼有差異，但幾百倍的差異不具有普遍參照意義。
數(shù)十萬津貼的獨董占比并不高，不具有普遍性。非金融行業(yè)、一般規(guī)模的上市公司，津貼大多在十萬以內(nèi)。況且，雖然獨董不常駐公司，其所面臨的責任與其他董事相比，不僅沒有減少，還會增加。就責任與報酬相比，幾萬元的津貼在很多獨董看來是不對稱的，個人認為，這也是擔任獨董的境外人士津貼普遍較高的原因之一。獨董的較高津貼與其所承擔的責任是對應的。
《董事會》：有人說，獨董是有津貼無考核。你認同這個看法嗎？A股公司獨董考核目前存在哪些問題？
戚聿東：我認為問題主要表現(xiàn)在三個方面。一是缺乏科學的考核指標體系，現(xiàn)有考核簡單粗放，實操性差，憑主觀印象打分的評價現(xiàn)象較多，甚至存在“先入為主”的評價考核做法。二是沒有嚴格的考核結(jié)果運用，考核結(jié)果出來后，基本上沒什么差異，即使有差異，也缺乏勸勉談話和獎懲機制，在津貼上、是否辭退或影響連任一屆等方面都沒有實質(zhì)性差別性體現(xiàn)。三是大多流于形式，很多獨董之間非常默契，甚至“董董相護”，即便是沒有努力勤勉盡職，最后考核下來還是呈現(xiàn)“你好我好大家好”的結(jié)局。
楊曉明：上市公司董事長，更多把獨董當作專業(yè)顧問。對大部分獨董來說，只要上市公司沒太大的問題，一般就哥倆好了，很難對獨董進行實質(zhì)性的考核。
很關(guān)鍵的一個問題是：誰來考核？獨董的角色對上市公司是一個制約。你經(jīng)常提上市公司的意見，按說是盡到了獨董的責任，但上市公司肯定不高興，那么上市公司考核你，是好還是不好？如果證監(jiān)會考核，而獨董津貼又不是證監(jiān)會出，是個矛盾?，F(xiàn)在也沒有哪個上市公司真正考核獨董。
陳岱松：獨董獲取報酬，對之進行考核是應該的。證監(jiān)會關(guān)于在上市公司建立獨董制度的指導意見，在獨董資格、工作時間、工作年限、工作方式等方面都做出規(guī)定，證監(jiān)會及協(xié)會還要求獨董要進行持續(xù)培訓等。因此，考核的辦法本身存在，只是如何執(zhí)行，由誰執(zhí)行。考核是針對獨董的任職及其工作，個人理解與獨立性無關(guān)。
《董事會》：從完善考核角度，你對獨董制度有何建議和期待？
戚聿東：我覺得有四個方面需要完善。首先，證監(jiān)會應該針對獨董出臺加強考核的指導意見，各上市公司在這個基礎(chǔ)上出臺具體的有操作性的考核辦法。其次，嚴格照章辦事，明確考核主體，嚴格考核程序和過程，嚴格實行考核結(jié)果運用。再次，嚴格實施獨董述職制度，獨董除在董事會上述職外，還應該在股東大會上述職。通過述職，可以使獨董接受監(jiān)督，自覺勤勉盡職，起到“不用揚鞭自奮蹄”的自我激勵作用。第四，在津貼上盡量避免“吃大鍋飯”的平均主義做法。
一、銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的現(xiàn)狀及存在問題
在過去的監(jiān)管實踐中，由于缺少有效的監(jiān)管手段、方式、方法和措施，監(jiān)管部門未能建立起一整套適合高管人員履職行為監(jiān)管的有效管理模式，‘重審批、輕管理”現(xiàn)象普遍，使監(jiān)管僅僅滯留在任職資格管理上，缺乏后續(xù)行為監(jiān)管措施，形成監(jiān)管真空，在一定程度上影響了監(jiān)管工作的效果。目前，這方面問題仍然存在。
(一)現(xiàn)行監(jiān)管制度對銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行銀行業(yè)金融機構(gòu)的健康發(fā)展。
(三)缺乏量化指標，高管人員履職行為難評價?，F(xiàn)實工作中，監(jiān)管部門對高管人員的日常監(jiān)管多采取質(zhì)詢、約見談話、調(diào)查走訪、現(xiàn)場檢查等考核的方式，但在考核評價中，采取定性東西多，定量指標少，考核內(nèi)容也僅限于其分管的工作完成情況和是否存在違規(guī)違紀行為，一般情況下被考核的高管人員均能順利通過，很難全面對高管人員履職期間業(yè)務能力、管理能力、經(jīng)營業(yè)績等履職行為進行綜合評價
(四)信息渠道不暢，履職行為監(jiān)管出現(xiàn)斷層。由于對高管人員履職行為監(jiān)管的相關(guān)信息多數(shù)從金融機構(gòu)報送的資料中獲取，不足以全面及時反映高管人員情況，影響履職行為監(jiān)管效果。同時，對高管人員的監(jiān)管目前還未實行計算機信息化管理，未實現(xiàn)全省以至全國高管人員監(jiān)管信息共享，對高管人員跨地區(qū)、跨省干部調(diào)動，造成監(jiān)管信息斷層，加大了高管人員異地任職的監(jiān)管成本，也使監(jiān)管的連續(xù)性受到影響，給一些違規(guī)高管人員制造了可鉆空子。
(五)高管人員履職行為監(jiān)管存在表面現(xiàn)象。目前，從省、市分局層面來看，對高管人員的監(jiān)管分散在各監(jiān)管處室，且普遍沒有單獨設(shè)立機構(gòu)高管監(jiān)管崗位，而是由其他崗位工作人員負責此項業(yè)務。由于這部分人員既要承擔非現(xiàn)場監(jiān)管報表收集、匯總、分析和上報，還要承擔繁重的現(xiàn)場檢查任務，工作量相當大，難以集中力量、集中時間專心搞好履職行為監(jiān)管，使這方面監(jiān)管工作流于形式。
二、銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的內(nèi)容和方式設(shè)想
(一)履職行為監(jiān)管考核評價內(nèi)容。鑒于履職行為監(jiān)管的內(nèi)容十分豐富，監(jiān)管考評應建立一套健全的考核評價體系，對高管人員履職過程進行全方位監(jiān)管，突出重點，著重考核經(jīng)營績效。據(jù)此，可以將監(jiān)管考評內(nèi)容歸結(jié)為以下幾個方面:
1.履職期間基本素質(zhì)的完備性，包括高管人員的政策理論水平、法制觀念;道德品行、行為操守、民主工作作風，是否誠信、廉潔、遵紀守法等;現(xiàn)代銀行經(jīng)營管理知識的掌握程度和管理能力;勤政廉政情況;家庭重大事項，包括財務收支，直系親屬經(jīng)商辦企業(yè)、出境學習工作情況等方面。2.履職期間內(nèi)控制度的健全性，包括各項規(guī)章制度是否完備并得到有效遵守;機構(gòu)設(shè)置和人員配置是否科學合理，崗位職責及培訓制度是否明確;是否明確規(guī)定各部門、各崗位的風險責任;風險管理、內(nèi)部控制效果等方面。3.履職期間業(yè)務運行的合規(guī)性，包括各項政策法規(guī)是否得到貫徹落實，業(yè)務開展過程中各個程序、環(huán)節(jié)是否符合法律和制度規(guī)定;有違規(guī)經(jīng)營、重大案件等方面。4.履職期間的業(yè)務經(jīng)營有效性，即表現(xiàn)為經(jīng)營績效，主要體現(xiàn)為是否完成了上級行下達的各項經(jīng)營指標，是否取得預期結(jié)果;機構(gòu)資產(chǎn)質(zhì)量(不良資產(chǎn)升降)狀況，撥備提取及盈利等重要的風險和經(jīng)營指標變化情況等方面。
(二)履職行為監(jiān)管考核評價方式。在監(jiān)管工作中，監(jiān)管部門可依據(jù)監(jiān)管的內(nèi)容并結(jié)合被監(jiān)管者的實際情況采取多種多樣的履職行為監(jiān)管方式，在傳統(tǒng)約見談話、考試、現(xiàn)場檢查、質(zhì)詢的基礎(chǔ)上，加大履職行為調(diào)查力度，對高管人員在履職期間的表現(xiàn)進行專項或全面了解，并作出對其任職行為的綜合評價。
1.制定考評辦法，進行量化考評。現(xiàn)行辦法雖規(guī)定把高管人員的任期考核納入任職資格管理的范圍，但對考核內(nèi)容與考核方法均未有明細規(guī)定。要從個人品行、工作作風、管理能力、業(yè)務經(jīng)營等方面，通過指標量化對銀行業(yè)金融機構(gòu)實行履職行為考評，構(gòu)建起包括任職資格審核、任職期間考核和任職資格取消的全方位、動態(tài)監(jiān)管體系。2.堅持現(xiàn)場測評、監(jiān)管評價和專家評審相結(jié)合?？荚u工作分為現(xiàn)場測評、監(jiān)管部門評價和專家組評審三部分分別組織評審，將定量評價與定性評價結(jié)合起來，對被考評人員分別給出稱職、基本稱職、不稱職等不同評審結(jié)論，并對基本稱職、不稱職高管人員提出改進和處理意見。3加強考核評價落實，強化履職行為后續(xù)監(jiān)管。要將考評結(jié)果反饋給被考評人征求意見，充分尊重其申辯的權(quán)力，促使考評依法合規(guī)進行。對考評中發(fā)現(xiàn)的問題、相應的改進意見要分別送給被考評人員及其上級相應管理部門，并督促其落實整改，對未落實整改，工作無明顯改進或連續(xù)兩年被評為不稱職的，則建議有關(guān)部門予以調(diào)整或撤換。
三、加強銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的對策及建議
(一)完善對高管人員監(jiān)管的法律法規(guī)體系?！躲y行業(yè)監(jiān)督管理法》明確規(guī)定監(jiān)管部門對銀行業(yè)金融機構(gòu)的董事、高管人員實行任職資格管理，相應要制定具體管理辦法，便于操作掌握。針對目前管理現(xiàn)狀，一是建議盡快制定《銀行業(yè)金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》，增加和細化履職行為監(jiān)管相關(guān)內(nèi)容，使基層監(jiān)管部門有章可循，增強基層監(jiān)管部門的可操作性。二是出臺配套相關(guān)規(guī)章制度，進一步補充和完善對高管人員任職資格的審查和履職行行為監(jiān)管的規(guī)定，從制度上建立起完善的監(jiān)管體系。
(二)樹立以人為本理念，資格審查和履職行為監(jiān)管有機結(jié)合。1.要嚴格市場準人，把好任職資格審查關(guān)，防止不合格的人員進入金融機構(gòu)高級管理層。一是嚴格考試談話制度，著重考察擬任高管人員的金融政策水平;二是嚴格調(diào)查走訪制度，著重考察擬任人的思想品質(zhì)和經(jīng)營管理能力;三是嚴格離任審計制度，對離任審計中含糊不清的重大問題進行現(xiàn)場檢查;四是實行任職資格公告公示制度，把金融高管人員任職資格的審批置于社會監(jiān)督之下，增強工作的透明度。2.加強履職行為監(jiān)管，建立高管人員動態(tài)監(jiān)管體系。一是要完善和落實各項管理制度。包括高級管理人員定期匯報制度、重要事項報告制度以及年度談話、提醒談話與誡勉談話制度，對在非現(xiàn)場監(jiān)管及現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題或潛在隱患，對高管人員及時進行誡勉、警告、限期整改等，把金融風險消除在萌芽環(huán)節(jié);二是嚴把考核關(guān)，明確并細化考核形式、考核內(nèi)容和考核標準，定性考核與量化考評相結(jié)合，使監(jiān)管部門對高管人員的考核有依據(jù)、監(jiān)管有標準、處罰有尺度。任職資格管理不能等同于干部考核，但可以把于部人事制度改革中好的經(jīng)驗引入對高管人員任職資格管理，使高管人員的任期考核工作能真實、準確、全面地反映被考核人的實際情況;三是嚴把評價關(guān)，對于年度評價為稱職的高管人員要建議其主管部門給予獎勵，對于評價為基本稱職和不稱職的高管人員要實行降職、勸辭和免職處理，保持高管人員監(jiān)管的嚴肅性。3.要嚴格市場退出，誰撞“紅線”就處理誰，促使高管人員嚴格自我管理和約束。
(三)完善高管人員監(jiān)管檔案內(nèi)容，實行微機管理。一是要進一步完善高管人員監(jiān)管檔案內(nèi)容，拓寬信息收集來源，特別要增加高管人員履職期間行為監(jiān)管的資料;二是開發(fā)銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員檔案管理軟件，對監(jiān)管檔案實行計算機管理，對高管人員及時將高管人員任職期間的違規(guī)違紀情況、責任案件或事故等記錄在案，并作為對高管人員履職考評的重要依據(jù)，以此增強高管人員履職考評的科學性和準確性。同時要實現(xiàn)全國范圍內(nèi)的資源共享，提高對高管人員監(jiān)管的效率。
一、銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的現(xiàn)狀及存在問題
在過去的監(jiān)管實踐中，由于缺少有效的監(jiān)管手段、方式、方法和措施，監(jiān)管部門未能建立起一整套適合高管人員履職行為監(jiān)管的有效管理模式，‘重審批、輕管理”現(xiàn)象普遍，使監(jiān)管僅僅滯留在任職資格管理上，缺乏后續(xù)行為監(jiān)管措施，形成監(jiān)管真空，在一定程度上影響了監(jiān)管工作的效果。目前，這方面問題仍然存在。
(一)現(xiàn)行監(jiān)管制度對銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行銀行業(yè)金融機構(gòu)的健康發(fā)展。
(三)缺乏量化指標，高管人員履職行為難評價?，F(xiàn)實工作中，監(jiān)管部門對高管人員的日常監(jiān)管多采取質(zhì)詢、約見談話、調(diào)查走訪、現(xiàn)場檢查等考核的方式，但在考核評價中，采取定性東西多，定量指標少，考核內(nèi)容也僅限于其分管的工作完成情況和是否存在違規(guī)違紀行為，一般情況下被考核的高管人員均能順利通過，很難全面對高管人員履職期間業(yè)務能力、管理能力、經(jīng)營業(yè)績等履職行為進行綜合評價
(四)信息渠道不暢，履職行為監(jiān)管出現(xiàn)斷層。由于對高管人員履職行為監(jiān)管的相關(guān)信息多數(shù)從金融機構(gòu)報送的資料中獲取，不足以全面及時反映高管人員情況，影響履職行為監(jiān)管效果。同時，對高管人員的監(jiān)管目前還未實行計算機信息化管理，未實現(xiàn)全省以至全國高管人員監(jiān)管信息共享，對高管人員跨地區(qū)、跨省干部調(diào)動，造成監(jiān)管信息斷層，加大了高管人員異地任職的監(jiān)管成本，也使監(jiān)管的連續(xù)性受到影響，給一些違規(guī)高管人員制造了可鉆空子。
(五)高管人員履職行為監(jiān)管存在表面現(xiàn)象。目前，從省、市分局層面來看，對高管人員的監(jiān)管分散在各監(jiān)管處室，且普遍沒有單獨設(shè)立機構(gòu)高管監(jiān)管崗位，而是由其他崗位工作人員負責此項業(yè)務。由于這部分人員既要承擔非現(xiàn)場監(jiān)管報表收集、匯總、分析和上報，還要承擔繁重的現(xiàn)場檢查任務，工作量相當大，難以集中力量、集中時間專心搞好履職行為監(jiān)管，使這方面監(jiān)管工作流于形式。
二、銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的內(nèi)容和方式設(shè)想
(一)履職行為監(jiān)管考核評價內(nèi)容。鑒于履職行為監(jiān)管的內(nèi)容十分豐富，監(jiān)管考評應建立一套健全的考核評價體系，對高管人員履職過程進行全方位監(jiān)管，突出重點，著重考核經(jīng)營績效。據(jù)此，可以將監(jiān)管考評內(nèi)容歸結(jié)為以下幾個方面:
1.履職期間基本素質(zhì)的完備性，包括高管人員的政策理論水平、法制觀念;道德品行、行為操守、民主工作作風，是否誠信、廉潔、遵紀守法等;現(xiàn)代銀行經(jīng)營管理知識的掌握程度和管理能力;勤政廉政情況;家庭重大事項，包括財務收支，直系親屬經(jīng)商辦企業(yè)、出境學習工作情況等方面。2.履職期間內(nèi)控制度的健全性，包括各項規(guī)章制度是否完備并得到有效遵守;機構(gòu)設(shè)置和人員配置是否科學合理，崗位職責及培訓制度是否明確;是否明確規(guī)定各部門、各崗位的風險責任;風險管理、內(nèi)部控制效果等方面。3.履職期間業(yè)務運行的合規(guī)性，包括各項政策法規(guī)是否得到貫徹落實，業(yè)務開展過程中各個程序、環(huán)節(jié)是否符合法律和制度規(guī)定;有違規(guī)經(jīng)營、重大案件等方面。4.履職期間的業(yè)務經(jīng)營有效性，即表現(xiàn)為經(jīng)營績效，主要體現(xiàn)為是否完成了上級行下達的各項經(jīng)營指標，是否取得預期結(jié)果;機構(gòu)資產(chǎn)質(zhì)量(不良資產(chǎn)升降)狀況，撥備提取及盈利等重要的風險和經(jīng)營指標變化情況等方面。
(二)履職行為監(jiān)管考核評價方式。在監(jiān)管工作中，監(jiān)管部門可依據(jù)監(jiān)管的內(nèi)容并結(jié)合被監(jiān)管者的實際情況采取多種多樣的履職行為監(jiān)管方式，在傳統(tǒng)約見談話、考試、現(xiàn)場檢查、質(zhì)詢的基礎(chǔ)上，加大履職行為調(diào)查力度，對高管人員在履職期間的表現(xiàn)進行專項或全面了解，并作出對其任職行為的綜合評價。
1.制定考評辦法，進行量化考評?，F(xiàn)行辦法雖規(guī)定把高管人員的任期考核納入任職資格管理的范圍，但對考核內(nèi)容與考核方法均未有明細規(guī)定。要從個人品行、工作作風、管理能力、業(yè)務經(jīng)營等方面，通過指標量化對銀行業(yè)金融機構(gòu)實行履職行為考評，構(gòu)建起包括任職資格審核、任職期間考核和任職資格取消的全方位、動態(tài)監(jiān)管體系。2.堅持現(xiàn)場測評、監(jiān)管評價和專家評審相結(jié)合?？荚u工作分為現(xiàn)場測評、監(jiān)管部門評價和專家組評審三部分分別組織評審，將定量評價與定性評價結(jié)合起來，對被考評人員分別給出稱職、基本稱職、不稱職等不同評審結(jié)論，并對基本稱職、不稱職高管人員提出改進和處理意見。3加強考核評價落實，強化履職行為后續(xù)監(jiān)管。要將考評結(jié)果反饋給被考評人征求意見，充分尊重其申辯的權(quán)力，促使考評依法合規(guī)進行。對考評中發(fā)現(xiàn)的問題、相應的改進意見要分別送給被考評人員及其上級相應管理部門，并督促其落實整改，對未落實整改，工作無明顯改進或連續(xù)兩年被評為不稱職的，則建議有關(guān)部門予以調(diào)整或撤換。
三、加強銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的對策及建議
(一)完善對高管人員監(jiān)管的法律法規(guī)體系?！躲y行業(yè)監(jiān)督管理法》明確規(guī)定監(jiān)管部門對銀行業(yè)金融機構(gòu)的董事、高管人員實行任職資格管理，相應要制定具體管理辦法，便于操作掌握。針對目前管理現(xiàn)狀，一是建議盡快制定《銀行業(yè)金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》，增加和細化履職行為監(jiān)管相關(guān)內(nèi)容，使基層監(jiān)管部門有章可循，增強基層監(jiān)管部門的可操作性。二是出臺配套相關(guān)規(guī)章制度，進一步補充和完善對高管人員任職資格的審查和履職行行為監(jiān)管的規(guī)定，從制度上建立起完善的監(jiān)管體系。
(二)樹立以人為本理念，資格審查和履職行為監(jiān)管有機結(jié)合。1.要嚴格市場準人，把好任職資格審查關(guān)，防止不合格的人員進入金融機構(gòu)高級管理層。一是嚴格考試談話制度，著重考察擬任高管人員的金融政策水平;二是嚴格調(diào)查走訪制度，著重考察擬任人的思想品質(zhì)和經(jīng)營管理能力;三是嚴格離任審計制度，對離任審計中含糊不清的重大問題進行現(xiàn)場檢查;四是實行任職資格公告公示制度，把金融高管人員任職資格的審批置于社會監(jiān)督之下，增強工作的透明度。2.加強履職行為監(jiān)管，建立高管人員動態(tài)監(jiān)管體系。一是要完善和落實各項管理制度。包括高級管理人員定期匯報制度、重要事項報告制度以及年度談話、提醒談話與誡勉談話制度，對在非現(xiàn)場監(jiān)管及現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題或潛在隱患，對高管人員及時進行誡勉、警告、限期整改等，把金融風險消除在萌芽環(huán)節(jié);二是嚴把考核關(guān)，明確并細化考核形式、考核內(nèi)容和考核標準，定性考核與量化考評相結(jié)合，使監(jiān)管部門對高管人員的考核有依據(jù)、監(jiān)管有標準、處罰有尺度。任職資格管理不能等同于干部考核，但可以把于部人事制度改革中好的經(jīng)驗引入對高管人員任職資格管理，使高管人員的任期考核工作能真實、準確、全面地反映被考核人的實際情況;三是嚴把評價關(guān)，對于年度評價為稱職的高管人員要建議其主管部門給予獎勵，對于評價為基本稱職和不稱職的高管人員要實行降職、勸辭和免職處理，保持高管人員監(jiān)管的嚴肅性。3.要嚴格市場退出，誰撞“紅線”就處理誰，促使高管人員嚴格自我管理和約束。
(三)完善高管人員監(jiān)管檔案內(nèi)容，實行微機管理。一是要進一步完善高管人員監(jiān)管檔案內(nèi)容，拓寬信息收集來源，特別要增加高管人員履職期間行為監(jiān)管的資料;二是開發(fā)銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員檔案管理軟件，對監(jiān)管檔案實行計算機管理，對高管人員及時將高管人員任職期間的違規(guī)違紀情況、責任案件或事故等記錄在案，并作為對高管人員履職考評的重要依據(jù)，以此增強高管人員履職考評的科學性和準確性。同時要實現(xiàn)全國范圍內(nèi)的資源共享，提高對高管人員監(jiān)管的效率。
摘 要 伴隨著我國市場經(jīng)濟的進一步發(fā)展，西方先進的管理經(jīng)驗也陸續(xù)傳入我國。其中，獨立董事制度就是在市場經(jīng)濟影響下從國外引入的先進的公司治理制度。然而，由于其引入的滯后性以及我國經(jīng)濟形勢的特殊性，使得我國的獨立董事制度并沒有發(fā)揮其應有的作用。本文主要分析了獨立董事制度在實踐中存在的問題，并給出改進措施，同時對獨立董事的未來創(chuàng)新作出了初步探討。
關(guān)鍵詞 獨立董事 制度 對策 創(chuàng)新
獨立董事制度是美英外部監(jiān)控型公司治理模式的一大特色，最早起源于20世紀30年代，1940年美國頒布的《投資公司法》是其產(chǎn)生的標志。獨立董事制度的出現(xiàn)并非偶然，這是因為上市公司股東在追求利益最大化時，有可能損害其他利害關(guān)系人的利益；大股東在實現(xiàn)自身利益的同時，還可能會損害中小股東的利益，所以股東作為董事有一定的局限性，從而使獨立董事制度的產(chǎn)生成為必然。獨立董事可以獨立地對公司經(jīng)營管理做出客觀的判斷和科學的決策，這就一定程度上增強了管理的科學性和有效性，并最大限度的維護了各利害相關(guān)者的利益。鑒于獨立董事制度的職能與作用如此重要，同時隨著現(xiàn)代企業(yè)管理的綜合性、全局性、戰(zhàn)略性增強，特別是應對當今不斷發(fā)酵的金融危機等一系列復雜多變的經(jīng)營環(huán)境，我國必須積極發(fā)展并完善適合我國企業(yè)的獨立董事制度。
一、我國獨立董事制度的困境
1、獨立董事不“獨立”
獨立董事其最根本的特征之一是獨立性，因而一直以來獨立性被認為是獨立董事制度生存的前提。如果獨立董事獨立性大打折扣，其在公司治理中將難以發(fā)揮應有的作用。通常我們所說的獨立董事的獨立性，是指社會關(guān)系的獨立性，經(jīng)濟上的獨立性和行使權(quán)力上的獨立性。從我國目前的獨立董事制度運行狀況來看，獨立性缺失問題較為嚴重。首先，獨立董事的產(chǎn)生絕大部分都是由大股東或者實際內(nèi)部控制人提名，經(jīng)過股東大會表決通過，獨立董事與大股東或內(nèi)部控制人的社會關(guān)系難以撇清。其次，獨立董事通過向公司提供專業(yè)指導和監(jiān)督服務而獲取報酬，這實際上形成了獨立董事與上市公司的雇傭關(guān)系，使其獨立性收到了極大的挑戰(zhàn)。再次，獨立董事在上市公司董事會中的比例過低，再加上上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)中沒有設(shè)立相應的行權(quán)機構(gòu)，使得獨立董事的權(quán)力并沒有得到充分發(fā)揮。
2、獨立董事與監(jiān)事職能劃分不清
從世界范圍的公司治理理論和實踐來看，主要存在著兩種公司治理模式：一種是英美法系的“一元制”公司治理結(jié)構(gòu)，這種模式下董事會既是決策機構(gòu)又是監(jiān)督機構(gòu)，董事會在公司治理中起著舉足輕重的作用。另一種是以德日為代表的大陸法系的“二元制”公司治理模式，這在模式在股東大會下設(shè)置董事會和監(jiān)事會兩個平行機構(gòu)。我國借鑒“二元制”公司治理模式，在股東大會下設(shè)立董事會和監(jiān)事會。我國《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會具有財務監(jiān)督和業(yè)務監(jiān)督雙重職能，而《上市公司治理準則》又給予了由獨立董事組成的審計委員會類似的財務監(jiān)督權(quán)。因此監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)被嚴重削弱甚至形同虛設(shè)。我國董事會與監(jiān)事會職能的交叉重疊主要體現(xiàn)在三個方面。一是兩者都把財務監(jiān)督作為主要內(nèi)容。二是兩者都被賦予了監(jiān)督董事和經(jīng)理的權(quán)力。三是在一定條件下兩者都有權(quán)提議召開臨時股東大會。
3、缺乏有效的問責機制
獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。 《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中要求，“認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害”并“確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責”。 獨立董事問責機制的缺乏包括兩方面的內(nèi)容。首先，從目前已聘請了獨立董事的上市公司披露的信息來看，公司沒有對獨立董事應當承擔的法律責任等事項作出相應的說明，許多獨立董事甚至對自身職責缺乏足夠的認識，獨立董事在擔任獨立董事期間對自身職責缺乏足夠的理解。問責制的缺乏導致對獨立董事的約束力減弱，從而使獨立董事難以認真履行職責。其次，我國目前的獨立董事大多是由知名學者、專家、注冊會計師、律師等專業(yè)人士組成，他們大多忙于本職工作，擔任獨立董事只是一項社會兼職，所以他們很少花時間和精力去關(guān)注上市公司的經(jīng)營管理情況，甚至有時缺席公司董事會，無法真正地參與到企業(yè)的經(jīng)營決策中去。然而，我國法律法規(guī)對于獨立董事的責任追究機制并沒有作出明確的規(guī)定，這在一定程度上降低了獨立董事履職的責任心和積極性。
4、缺乏科學的激勵機制
我國《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中明確規(guī)定了“上市公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N”，“津貼的標準應當由董事會制定預案，股東大會審議通過并在公司年報中進行披露”。對于津貼支付的高低尚沒有制定統(tǒng)一標準或者指導性方案，也沒有確定津貼支付的形式。從實際運行情況來看，我國上市公司獨立董事報酬大多實行單一的固定津貼，獨立董事并不享有公司的剩余索取權(quán)。一般說來，固定報酬支付具有短期激勵作用，而股票期權(quán)等薪酬支付方式將獨立董事報酬與公司長期經(jīng)營業(yè)績聯(lián)系起來，具有長期激勵作用。目前我國獨立董事報酬中諸如股權(quán)、期權(quán)等長期激勵的方式近乎沒有，這種不合理的激勵機制難以起到持續(xù)有效的激勵作用。獨立董事的報酬與公司長期業(yè)績?nèi)狈ο嚓P(guān)關(guān)系，又使得獨立董事認真履行職責的積極性大大降低。
二、我國獨立董事制度的出路
1、優(yōu)化選聘機制，增強獨立董事的獨立性
獨立性是上市公司獨立董事能夠在董事會中代表中小投資者權(quán)益的重要保證，而在實踐中，我國資本市場獨立董事的獨立性卻遭到諸多質(zhì)疑和詬病。優(yōu)化獨立董事選聘機制，能夠從“源頭”斬斷導致獨立董事“不獨立”的制度因素。
優(yōu)化獨立董事選聘機制，首先應當改變當前由上市公司及其股東提名獨立董事候選人的做法，而改由專門性的行業(yè)自律管理組織根據(jù)上市公司的申請推薦合適的候選人。采用行業(yè)自律組織推薦候選人的方法可以有效地抑制大股東對獨立董事提名環(huán)節(jié)的操縱。其次，股東大會在對獨立董事候選人進行表決時，應排除第一大股東及其一致行動人的表決權(quán)。在目前的制度安排下，股權(quán)集中的公司可能會出現(xiàn)大股東影響甚至操縱表決結(jié)果的情況。排除第一大股東及其一致行動人的表決權(quán)，能夠有效地避免大股東操縱表決結(jié)果，進而實現(xiàn)對中小投資者利益的保護。
2、科學定位職能，避免獨立董事與監(jiān)事職能混同
在我國現(xiàn)有公司治理結(jié)構(gòu)下，監(jiān)事與董事會中的獨立董事并存。二者均肩負監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營行為和保護中小投資者合法權(quán)益的責任，從而導致在實踐中容易出現(xiàn)獨立董事與監(jiān)事“職能并軌”的現(xiàn)象。
為避免獨立董事與監(jiān)事出現(xiàn)職責混同的亂象，監(jiān)管層應當進一步明確和細化二者職能分工，在制度安排上突出二者的特色。首先，獨立董事的職能應當傾向于保護中小投資者的合法權(quán)益，而監(jiān)事的職能應當更多地體現(xiàn)對公司內(nèi)部職工的保護。其次，獨立董事與監(jiān)事會應當獨立完成監(jiān)督檢查工作并分別出具工作報告。
3、建立建全有效的問責機制
當上市公司出現(xiàn)業(yè)績變臉或者財務瑕疵時，監(jiān)管機構(gòu)和社會公眾往往會更多地關(guān)注公司的主要股東和高級管理層，而鮮有對獨立董事進行實質(zhì)性處罰。在實踐中，獨立董事往往在任職公司出現(xiàn)問題時“一走了之”，很少受到追責和調(diào)查，從而助長了部分獨立董事“不懂事”的不良作風。
為確保獨立董事能夠勤勉履職，應當從制度安排上針對獨立董事建立切實有效的問責機制。首先，獨立董事行業(yè)自律組織應當對出現(xiàn)履職瑕疵的獨立董事設(shè)定諸如警告、市場禁入及吊銷執(zhí)業(yè)資格等處罰措施。此外，監(jiān)管部門在調(diào)查上市公司的違法行為時，應當將獨立董事同高級管理層一并列入檢查和訴訟對象。
4、積極探索科學的激勵機制
建立建全科學合理的激勵機制既是建全和完善獨立董事評價市場的重要途徑，也是激勵和促進獨立董事盡責履職的必要手段。針對我國資本市場的統(tǒng)籌性獨立董事激勵機制應當包括以下兩個方面。首先，應當由獨立董事行業(yè)自律組織設(shè)計和建立一套獨立董事履職考評體系，能夠從專業(yè)勝任能力、獨立性、主觀勤勉程度和考察期工作業(yè)績等多個角度較為合理和全面地考察獨立董事的履職績效。其次，激勵機制應當包含多樣化的獎勵措施，引入股權(quán)、期權(quán)激勵措施，合理設(shè)計，以避免獨立董事激勵流于形式。具體獎勵措施可以包括公開考評結(jié)果，由行業(yè)自律組織參考考評結(jié)果進行會員推薦等。
三、我國獨立董事制度的創(chuàng)新設(shè)想
若要進一步改進獨立董事當今“花瓶”的窘狀，進行制度上的創(chuàng)新是至關(guān)重要的?！蔼毩⑿浴笔仟毩⒍轮贫鹊撵`魂，“懂事”、“盡職”是獨立董事制度的兩翼。二者相互聯(lián)系，互為支撐，不可偏廢，而使其真正“獨立”、“懂事”和“盡職”的核心又在于提名體制、薪酬體制與監(jiān)督機制等的創(chuàng)新，這應是獨立董事制度改革與創(chuàng)新的基本邏輯與思路。
具體來說，筆者設(shè)想可由證監(jiān)會牽頭，成立獨立董事協(xié)會，作為上市公司與證監(jiān)會的中間機構(gòu)。獨立董事協(xié)會籌建核心信息資源庫，整合上市公司獨立董事的信息，并使該信息共享于獨立董事協(xié)會下設(shè)的四個部門：人力資源委員會、薪酬委員會、監(jiān)督委員會、培訓教育委員會。在得到核心信息資源庫有效數(shù)據(jù)的前提下，四部門職能如下：
1、人力資源委員會
人力資源委員會的核心工作在于改變獨立董事的選聘機制。上市公司招聘獨立董事，可由其董事會向獨立董事協(xié)會提出申請。人力資源委員會根據(jù)上市公司的申請意愿和核心數(shù)據(jù)庫資料向上市公司推薦獨立董事候選人。完成后向證監(jiān)會上報，由其備案并向公眾公布。
2、薪酬委員會
薪酬委員會的核心工作在于改變獨立董事的薪酬發(fā)放機制。上市公司定期將獨立董事薪酬存入由獨立董事協(xié)會開設(shè)的專門賬戶，由薪酬委員會根據(jù)信息資源庫中獨立董事的表現(xiàn)發(fā)放薪酬。
3、監(jiān)督委員會
監(jiān)督委員會的核心工作在于根據(jù)法律規(guī)定，加強對獨立董事行為的監(jiān)督。監(jiān)督委員會定期對上市公司的績效水平與獨立董事的參與度進行評級，將連續(xù)未通過考評者加入信息資源庫黑名單，并提醒企業(yè)以后慎重聘用。
4、培訓教育委員會
培訓教育委員會的核心工作在于提高獨立董事的執(zhí)業(yè)水準。培訓教育委員會定期與國家相關(guān)部門配合舉辦全國性獨立董事資格考試以及相關(guān)培訓工作，將考評結(jié)果反饋給信息資源庫，以備使用。
獨立董事協(xié)會運作的流程如下圖所示：
四、結(jié)束語
獨立董事制度在西方國家公司治理實踐中發(fā)展時間較長，也比較完善。然而，獨立董事制度在我國尚處于起步階段，至今只有短短的十幾年時間。獨立董事作為“舶來品”，一直倍受關(guān)注，也飽受爭議。雖然獨立董事制度在促進公司治理的過程中起到了一定的積極作用，但就上市公司的實踐而言，其遠未達到改善公司治理結(jié)構(gòu)、促進上市公司規(guī)范運作和保護中小股東的合法權(quán)益的預期功效。因此，諸如“陽光的職業(yè)，緘默的群體”、“簽字工具”、 “花瓶董事”、“既不‘獨立’亦不‘懂事’”等質(zhì)疑聲一直不絕于耳。
在經(jīng)濟全球化的今天，擁有創(chuàng)新的公司治理理念及先進的公司治理制度是提升企業(yè)核心競爭力的關(guān)鍵，而獨立董事制度正是基于市場環(huán)境的變化和上市公司的發(fā)展需要而發(fā)展壯大起來的。它必然要經(jīng)歷萌芽、發(fā)展、壯大的過程，而在這過程中往往不是一帆風順的，必然也會會出現(xiàn)這樣那樣的問題，但不應將其否定，而應當不斷地加深認識，不斷地對其進行完善，使獨立董事既要“獨立”，又要“懂事”，在公司治理中真正發(fā)揮其應有的作用。
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清理黨政干部在外兼職，引發(fā)了上市公司一波獨董辭職潮，這不是新消息。2013年退休高管擔任上市公司獨董領(lǐng)取報酬，曾經(jīng)引起社會關(guān)注，而中央規(guī)定退休三年后才能擔任，而且不應領(lǐng)取報酬。2014年10月，中央再發(fā)《關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》，這一波獨董辭職潮蔓延至今。
這件事有點意外，因為獨立董事本身一般并不會被認為是某種就業(yè)行為，獨董是一種稀缺的角色，通常只在上市公司才配置，全國目前不足萬人。但是，當個別高校領(lǐng)導身兼多家上市公司獨董而年收入高達120多萬元時，這種情況就明顯變性了。當獨董的收入超過了一個干部的工作收入，這顯然是不正常的。當然，這是一個特例，但是簡單翻查一下現(xiàn)在上市公司獨董的任職情況，據(jù)上證報數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2013年共有6497位獨立董事在上市公司領(lǐng)取薪酬，薪酬總額約4.25億元，獨董平均薪酬約6.54萬元。獨董薪酬差別比較大，最高年收入可達百萬元。其中來自高校的學者占了獨董名額將近40%，擁有專業(yè)背景的會計師和律師占了20%，而擁有政府或相關(guān)協(xié)會背景的人物，也占了20%的比例。
看這組數(shù)據(jù)，除了第三種人比例太高之外，似乎其他也還算正常。而事實并非如此。獨董制度是上市公司治理的一個核心重要環(huán)節(jié)，這個角色承載的責任無比重大。簡單地講，所有非控制股東，特別是中小股民在上市公司的權(quán)益，需要獨立董事去監(jiān)督和保障。他們身上肩負的是中小股東的信托責任。從公司治理角度講，獨立董事的要義在于“獨立”二字，而“董事”則賦予了他們無比強大的否決權(quán)。獨立是立場問題，首先獨董應該擺正自己的立場，他們應該站在中小股東一邊，嚴格避免和公司管理層、控股股東糾纏不清，在利益上拉拉扯扯。在上市公司所有重大和關(guān)聯(lián)交易的審議中，秉持公正獨立立場，用自己的專業(yè)技能做出獨立判斷，保護中小股東的權(quán)益不被控股股東和公司管理層侵犯。所以，第二要義在于高度的“專業(yè)性”，因為企業(yè)經(jīng)營涉及很多專業(yè)問題，如會計、法律、技術(shù)、戰(zhàn)略等，有專長的獨立董事能夠給出正確、合適的建議，幫助企業(yè)做好科學的經(jīng)營規(guī)劃。簡而言之，獨董的角色是：維護中小股東權(quán)益，輔助公司做好科學決策。
