時間：2023-08-29 09:18:24
緒論：在尋找寫作靈感嗎？愛發(fā)表網(wǎng)為您精選了8篇股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計思路，愿這些內(nèi)容能夠啟迪您的思維，激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，歡迎您的閱讀與分享！
一、國有企業(yè)實(shí)施產(chǎn)權(quán)制度改革的必要性
1、從宏觀上看，國有企業(yè)面臨的形勢要求企業(yè)實(shí)施產(chǎn)權(quán)制度改革
我國已加入世界貿(mào)易組織，這意味著企業(yè)已經(jīng)開始全面進(jìn)入國際市場，參與國際市場競爭。在國際市場環(huán)境下國有企業(yè)要爭得生存和發(fā)展的空間首先必須解決兩個問題：第一是體制和機(jī)制問題，從某種程度上來看，經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域中的競爭，最基本的前提是體制、機(jī)制的競爭，經(jīng)濟(jì)發(fā)展“貴在體制、成在體制、難在體制”，健康的體制、機(jī)制是企業(yè)不斷發(fā)展壯大，不斷提高核心競爭力的強(qiáng)有力的保障；第二是解決國際市場的認(rèn)同問題。根據(jù)世界貿(mào)易組織相關(guān)法規(guī)與成員國共識，都認(rèn)定國有企業(yè)是受政府保護(hù)的，存在不平等競爭的問題，所以其交易規(guī)則中的許多條款對國有企業(yè)歧視或限制。
為適應(yīng)以科技發(fā)展為動力，以跨國公司為載體而進(jìn)行的全球范圍的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要，國家對國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)已提出“有所為、有所不為”，“有進(jìn)有退”的總體思路，而且自上而下的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制改革已全面啟動。國家對國有企業(yè)開始從以行政方式管理向以出資人身份管理國有資產(chǎn)（資本）轉(zhuǎn)變。
2、從微觀上看，國有大型企業(yè)仍然
面臨著諸多困難
國有企業(yè)改革風(fēng)風(fēng)雨雨走過十幾年，始終沒有從根本上解決好體制、機(jī)制問題，企業(yè)冗員、企業(yè)辦社會、企業(yè)自身結(jié)構(gòu)等歷史遺留問題仍然相當(dāng)突出，國有企業(yè)是背著沉重的包袱在日趨激烈的市場競爭中艱難行進(jìn)的。
3、從我局的實(shí)際情況來看，主輔分離、輔業(yè)改制已成必然
一是自分開分立以來，勘探局雖然經(jīng)濟(jì)總量逐年增加，職工收入不斷提高，企業(yè)競爭能力不斷增強(qiáng)，但企業(yè)辦社會等問題仍然制約著勘探局的長期穩(wěn)定發(fā)展；二是從集團(tuán)公司已批準(zhǔn)的勘探局產(chǎn)業(yè)定位來看，機(jī)修、運(yùn)輸、社會化服務(wù)單位最終要走向“四自”經(jīng)營的道路；三是從集團(tuán)公司的要求來看，到2005年主輔分離、輔業(yè)改制工作要全部完成。
企業(yè)面臨的形勢發(fā)生了翻天覆地的變化，用傳統(tǒng)的體制、機(jī)制、思維方式來應(yīng)對當(dāng)今的競爭環(huán)境，必將被淘汰，而產(chǎn)權(quán)制度改革恰恰是企業(yè)實(shí)現(xiàn)體制創(chuàng)新、機(jī)制創(chuàng)新、思維創(chuàng)新的前提，能為企業(yè)提供發(fā)展的原動力。國有企業(yè)在體制、機(jī)制上轉(zhuǎn)型是大勢所趨，國有企業(yè)實(shí)施產(chǎn)權(quán)制度改革勢在必行。
二、國有企業(yè)改革應(yīng)遵循的原則
1、堅(jiān)持發(fā)展的原則
“發(fā)展才是硬道理”，要把發(fā)展作為改革的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)。首先要用發(fā)展的觀點(diǎn)來解決國有企業(yè)改革中存在的問題，要選擇具有良好發(fā)展前景的企業(yè)作為試點(diǎn)單位，以增強(qiáng)職工對改制的積極性，對于符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，但由于歷史遺留問題、企業(yè)體制問題而造成缺乏競爭力的企業(yè)作為首選試點(diǎn)單位；其次是要用發(fā)展來衡量改制效果，只有改制企業(yè)取得了較好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益，真正提高了企業(yè)的核心競爭力，才能證明改制是成功的。
2、堅(jiān)持徹底轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制的原則
在企業(yè)改制方案設(shè)計上要力求徹底解決歷史遺留問題，完全按照現(xiàn)代公司制企業(yè)的規(guī)范設(shè)計法人治理結(jié)構(gòu)，同時建立起與公司制企業(yè)相配套的各項(xiàng)管理制度，實(shí)踐證明傳統(tǒng)體制下所形成的僵化的機(jī)制不徹底消除，無論企業(yè)改制成什么形式，無論企業(yè)歷史包袱卸掉多少，從長遠(yuǎn)來看都無濟(jì)于事，只有徹底轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，才能保證企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展。
3、堅(jiān)持實(shí)事求是的原則
從實(shí)際出發(fā)，實(shí)事求是是我們黨的優(yōu)良傳統(tǒng)和作風(fēng)，也是國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革工作中的重要原則之一。在國有企業(yè)改革過程中，要因企制宜，從改制企業(yè)的實(shí)際出發(fā)，認(rèn)真分析企業(yè)資源狀況，分析企業(yè)的內(nèi)外環(huán)境、未來發(fā)展?jié)摿Α①Y金籌集能力、職工的承受能力等因素，在此基礎(chǔ)上選擇適應(yīng)本企業(yè)條件的改制方式、方法，以保證穩(wěn)步推進(jìn)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革工作。
4、堅(jiān)持穩(wěn)定的原則
穩(wěn)定是發(fā)展的基石。在改革中要堅(jiān)持以穩(wěn)定職工隊(duì)伍為前提，在確保職工隊(duì)伍穩(wěn)定的前提下研究企業(yè)改革的諸多問題，正確處理改革與穩(wěn)定的關(guān)系，找準(zhǔn)改革的切入點(diǎn)，以改革促進(jìn)穩(wěn)定。
5、堅(jiān)持股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的原則
在國有企業(yè)改革過程中一定要堅(jiān)持股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，國家可以控股、參股，也可以完全退出，在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計中除吸納職工股外，還可以引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，引進(jìn)先進(jìn)的管理理念、先進(jìn)的科學(xué)技術(shù)，同時充分發(fā)揮法人治理結(jié)構(gòu)的相互制衡作用。
6、堅(jiān)持充分利用政策的原則
為鼓勵企業(yè)加快主輔分離、輔業(yè)改制的步伐，并給改制企業(yè)創(chuàng)造良好的發(fā)展環(huán)境，國家和集團(tuán)公司都相應(yīng)出臺了一系列政策扶持文件，有利于改制企業(yè)盡快成為面向市場、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。
三、國有企業(yè)改革的基本操作
1、確定企業(yè)改制形式
企業(yè)的規(guī)模、經(jīng)營狀況、行業(yè)位置、產(chǎn)業(yè)發(fā)展定位的不同，可以改制為股份有限公司、有限責(zé)任公司或股份合作制企業(yè)，三種形式各有側(cè)重，企業(yè)可根據(jù)自身情況選擇。
2、財產(chǎn)清查和資產(chǎn)評估
一是改制企業(yè)上級主管部門要對改制企業(yè)各類財產(chǎn)進(jìn)行徹底清查，登記造冊，據(jù)以確定改制企業(yè)改制基準(zhǔn)日的財務(wù)狀況、盤盈盤虧情況、資產(chǎn)負(fù)債情況、財產(chǎn)損失情況等；二是委托具有相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，并將資產(chǎn)評估結(jié)果報上級主管部門備案；三是對資產(chǎn)負(fù)債提出處置意見。
3、設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)
股權(quán)結(jié)構(gòu)中一般包括國有股、崗位風(fēng)險股、內(nèi)部職工股、外部法人股和外部自然人股。
國有股的確定要考慮三個方面的因素：一是看改制企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，若改制企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍屬于上級企業(yè)需做大做強(qiáng)的范疇，則上級企業(yè)要控股；二是要避免國有股一股獨(dú)大的情況出現(xiàn)，以利于改制企業(yè)經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換；三是考慮改制企業(yè)的意見，若改制企業(yè)職工不愿意解除全民職工身份，則國有股要處于控股地位。
崗位風(fēng)險股比例的確定。為增強(qiáng)關(guān)鍵崗位人員及經(jīng)營者的風(fēng)險意識和責(zé)任感，設(shè)置崗位風(fēng)險股，一般而言，崗位風(fēng)險股的比例越大越好，而且要強(qiáng)制認(rèn)購。
內(nèi)部職工股。在募集內(nèi)部職工股時要堅(jiān)持自愿的原則，職工根據(jù)自身的經(jīng)濟(jì)狀況及對企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展前景的預(yù)計來決定是否持有本企業(yè)股份及持有股份的比例。
外部法人股和外部自然人股。改制企業(yè)應(yīng)廣泛吸納外部法人股和外部自然人股，一是可以緩解改制企業(yè)流動資金不足的問題；二是可以促進(jìn)改制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的相互制衡作用得到充分發(fā)揮。
隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入“新常態(tài)”，信貸違約率高發(fā)，金融機(jī)構(gòu)壞賬率攀升。融資性擔(dān)保行業(yè)身處信貸風(fēng)險前沿，不少擔(dān)保公司由于大規(guī)模代償而失去經(jīng)營能力。國有融資性擔(dān)保公司需要應(yīng)對來自合作銀行和中小企業(yè)的業(yè)務(wù)風(fēng)險、主管部門和國資部門監(jiān)管風(fēng)險，甚至還有來自內(nèi)部經(jīng)營層的管理風(fēng)險。依據(jù)COSO《企業(yè)風(fēng)險管理-整合框架》，內(nèi)部環(huán)境企業(yè)風(fēng)險管理所有其他要素的基礎(chǔ)，影響著從戰(zhàn)略目標(biāo)到具體控制活動的開展。本文擬對風(fēng)險管理內(nèi)部環(huán)境的構(gòu)建進(jìn)行分析并給出建議。內(nèi)部環(huán)境受到企業(yè)歷史和文化的影響，包括了道德價值觀、風(fēng)險管理理念、組織結(jié)構(gòu)、人力資源標(biāo)準(zhǔn)等等。而國有所有制下委托關(guān)系的不利因素，尤其需要內(nèi)部環(huán)境的優(yōu)化。我們選擇內(nèi)部環(huán)境中的主要三個方面進(jìn)行分析。
一、風(fēng)險管理理念
風(fēng)險管理理念是一整套共同的信念和態(tài)度，決定了企業(yè)日?；顒又袑ΥL(fēng)險的態(tài)度。當(dāng)風(fēng)險管理理念被很好的確立，并且被員工所信奉，企業(yè)就能有效識別和管理風(fēng)險。擔(dān)保公司由于風(fēng)險來源廣泛，有必要要求全部員工在所有工作環(huán)節(jié)上防范各類風(fēng)險發(fā)生，形成高度重視擔(dān)保業(yè)務(wù)項(xiàng)目風(fēng)險的“高層基調(diào)”，鼓勵員工積極創(chuàng)新，尋求更好的風(fēng)險管理方法。前些年在擔(dān)保行業(yè)競爭逐年加劇的形勢下，一些擔(dān)保公司的風(fēng)險管理理念有弱化趨勢。到本輪經(jīng)濟(jì)下行中，歷史風(fēng)險充分暴露。在出現(xiàn)大量項(xiàng)目風(fēng)險后，由于缺乏風(fēng)險管理新思路，部分員工又出現(xiàn)了寧可不出風(fēng)險而少做業(yè)務(wù)的保守心態(tài)。因此風(fēng)險管理理念必須是長期秉承而不能隨波逐流，不能因外部風(fēng)險的大小而更改。在其理念的形成和踐行過程中，管理層核心成員必須保持理念一致和對理念的堅(jiān)守。
二、組織結(jié)構(gòu)設(shè)計
組織結(jié)構(gòu)包括擔(dān)保公司上層法人主體間股東結(jié)構(gòu)的設(shè)計和內(nèi)部組織和流程設(shè)計。國有委托機(jī)制弊端和內(nèi)部業(yè)務(wù)風(fēng)險審查是國有擔(dān)保公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計需要考慮的主要問題。首先，股權(quán)集中的結(jié)構(gòu)較易形成行政委托干預(yù)過強(qiáng)。比較容易喪失決策靈活性，另外也較易形成“人情擔(dān)保”現(xiàn)象。如果有分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，通過股東間博弈減少擔(dān)保公司來自上層組織的過多干預(yù)，會更好地為管理層提供決策靈活度。其次，在內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)上主要考慮決策的靈活和透明。由于中小企業(yè)信息可核實(shí)的定量信息很少，決策分析依賴大量定性信息，因此組織的決策過程應(yīng)當(dāng)公開和民主，盡量減少個人影響。組織結(jié)構(gòu)宜采用扁平化方式，明確部門職責(zé)，提高內(nèi)部信息溝通和決策效率的同時實(shí)現(xiàn)部門相互制衡和監(jiān)督。許多擔(dān)保公司目前采用了風(fēng)險管理部B角平行調(diào)查制度、評審會制度和董事長一票否決制度等等。這些制度都是圍繞中小企業(yè)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)而設(shè)計。執(zhí)行過程中主要問題是中小企業(yè)業(yè)務(wù)單筆金額較小，逐個項(xiàng)目進(jìn)行完整的多人調(diào)查和多人評審，時間和人力成本很高。如果沒有合理的績效考評體系配套，可能會導(dǎo)致業(yè)務(wù)偏向大金額項(xiàng)目（減少工作量）或者導(dǎo)致工作責(zé)任心下降和不盡職行為的出現(xiàn)（降低質(zhì)量）。因此組織結(jié)構(gòu)無法離開人力資源準(zhǔn)則構(gòu)建。
三、人力資源準(zhǔn)則
融資性擔(dān)保公司的人力資源準(zhǔn)則可以劃分為用人標(biāo)準(zhǔn)和績效評價兩個方面。目前的擔(dān)保行業(yè)從業(yè)人員主要來源已經(jīng)從早年的銀行信貸部門為主轉(zhuǎn)化為多樣化，包括金融、財務(wù)、法律以及自己培養(yǎng)等等。首先，擔(dān)保行業(yè)屬于金融業(yè)務(wù)的衍生，遵紀(jì)守法是用人的基礎(chǔ)要求。在用人標(biāo)準(zhǔn)上要求德才兼?zhèn)?，除了在學(xué)歷上有最低限制外，對于職業(yè)經(jīng)歷強(qiáng)調(diào)沒有職業(yè)操守劣跡。在專業(yè)知識背景上應(yīng)當(dāng)根據(jù)各個崗位需要有不同的要求，業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)首選復(fù)合型知識背景，能夠應(yīng)對各行各業(yè)的客戶。而在風(fēng)險管理崗位上需要配備專業(yè)化的財務(wù)、法務(wù)甚至工程技術(shù)人員。在內(nèi)部培訓(xùn)上應(yīng)當(dāng)為員工設(shè)計完善課程，幫助新員工完整掌握開展業(yè)務(wù)的基本知識，幫助老員工完善業(yè)務(wù)發(fā)展所需要的知識更新。
擔(dān)保公司員工績效考核標(biāo)準(zhǔn)是人力資源準(zhǔn)則的核心，也是難題。應(yīng)當(dāng)考慮到員工工作的量和質(zhì)。在量的考核上要鼓勵新客戶開發(fā)和存量劣質(zhì)客戶的安全退出。在質(zhì)的考核上應(yīng)當(dāng)既考慮工作過程質(zhì)量，也要考慮風(fēng)險結(jié)果質(zhì)量。采用定量結(jié)合定性的方法，以業(yè)績指標(biāo)完成情況進(jìn)行定量評價，通過管理層評分對員工工作情況進(jìn)行定性評價。但在項(xiàng)目風(fēng)險的識別和評估過程中，如果缺乏詳細(xì)的評估指標(biāo)體系記錄決策過程，易導(dǎo)致定性評價上更多依賴管理層工作過程中對員工的印象，導(dǎo)致評價過程透明度較低。因此，績效考核體系不僅需要最終指標(biāo)的確定，還包括詳細(xì)的績效過程記錄要求，這對擔(dān)保公司的內(nèi)部管理水平提出了較高的要求。
關(guān)鍵詞：神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)；股權(quán)分置；對價比例；影響因子
基金項(xiàng)目：國家自然科學(xué)基金資助項(xiàng)目(70471042)。
作者簡介：屈波(1969－)，男，河南鄭州人，華中科技大學(xué)管理學(xué)院博士研究生，主要從事投融資優(yōu)化決策、證券市場流動性研究。
中圖分類號：F830.9 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1006－1096(2007)03－0141－03 收稿日期：2006－11－27
一、引言
自W.Mcculloch和W.Pitts在半個多世紀(jì)前提出MP模型以來，人工神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)的理論和技術(shù)得到了快速的發(fā)展，在經(jīng)濟(jì)和金融領(lǐng)域特別是在證券市場的分析和預(yù)測中也得到了廣泛的應(yīng)用。例如應(yīng)用于經(jīng)濟(jì)的預(yù)測，股票的選擇，投資組合的構(gòu)建，識別內(nèi)部交易，分析公司財務(wù)狀況，債權(quán)風(fēng)險評估，確認(rèn)財務(wù)危機(jī)，匯率預(yù)測，期權(quán)價值評估，期貨交易等方面的應(yīng)用。眾所周知，2006年是中國證券市場發(fā)展歷史上重大的變革之年，長期困擾中國證券市場正常發(fā)展的股權(quán)分置的改革全面展開(中國證監(jiān)會，2005)。中國證券市場也是世界上獨(dú)具特色的證券市場，長期以來由于歷史的原因，中國證券市場上市公司2/3的股票不能流通，1/3的股票可以上市流通。由于這種股權(quán)的分裂造成了流動性的分裂，非流通股東與流通股東利益關(guān)系不協(xié)調(diào)，給中國的資本證券市場帶來很大的危害(吳曉求，2004)。2005年我國政府決定自5月起開始進(jìn)行股權(quán)分置改革，爭取在一到兩年內(nèi)，中國證券市場實(shí)施全流通，消除股權(quán)分置。屆時中國證券市場有2/3的非流通股將逐步轉(zhuǎn)化為流通股，從而也給中國證券市場帶來了一系列值得研究的問題：非流通股將通過什么方式實(shí)現(xiàn)流通?其流通價值怎么確定?非流通股流通實(shí)施方案怎么確定?逐步流通后給中國證券市場流通性帶來什么影響?目前股權(quán)分置改革試點(diǎn)已經(jīng)結(jié)束，全面股改已經(jīng)全面鋪開，并且多數(shù)上市公司股權(quán)分置改革方案已經(jīng)提出，其中主要采取非流通股股東向流通股股東送股、部分公司結(jié)合派現(xiàn)、縮股和送配認(rèn)購權(quán)證等方式實(shí)現(xiàn)非流通股的流通。本文將基于神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)在中國股權(quán)分置改革的背景下，利用神經(jīng)主要是BP網(wǎng)絡(luò)的廣泛的適應(yīng)能力、學(xué)習(xí)能力和映射能力和非線含神經(jīng)元的BP神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)具備可以逼近任何非線性連續(xù)函數(shù)的能力來分析非流通股股東“對價”比例及其影響因素。下面將分別討論BP網(wǎng)絡(luò)的結(jié)構(gòu)設(shè)計和輸入輸出數(shù)據(jù)的處理以及在MATLAB上的實(shí)現(xiàn)和最后的結(jié)論。
二、BP神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)模型的設(shè)計與建立
1．網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)設(shè)計
神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)在證券市場中的廣泛應(yīng)用，這是因?yàn)榫吆蟹蔷€神經(jīng)元的BP神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)具備了可以逼近任何非線性連續(xù)函數(shù)的能力，可通過神經(jīng)元連接權(quán)值的調(diào)整，更準(zhǔn)確反映出對象輸入與輸出之間復(fù)雜的非線性映射關(guān)系，從而可以實(shí)現(xiàn)相對精確預(yù)測和實(shí)證分析。由于三層BP網(wǎng)絡(luò)具有逼近任意函數(shù)的能力，根據(jù)我們將要研究的問題特點(diǎn)，我們在此設(shè)計一個三層BP神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)(圖1)。
圖中輸入為10個輸入變量x，所以第一層選擇了10個神經(jīng)元，第二層神經(jīng)元為21個，第三層為輸出層一個神經(jīng)元，輸出變量為Y。
設(shè)Xi(i=1，2，…10)是每個樣本的輸入數(shù)據(jù)，Yn(n=1，2，…44)為輸出結(jié)果向量。W1，W2，W3…W12為各層神經(jīng)元的權(quán)值；b1，b2，b3為各層神經(jīng)元的閾值；Si(i=1，2，3，…12)為各層神經(jīng)元的個數(shù)。L1，L2，L3為各層的輸出，L3的輸出即為Y。其各層對應(yīng)神經(jīng)元的變換函數(shù)分別為
logsig(x)=1／(1+e-x)
tag sig(x)=1／(1+e-2x)-1
purelin(x)=cx
2．樣本的選取和輸入輸出數(shù)據(jù)的處理
根據(jù)我國股權(quán)分置改革方案，非流通股大多通過“對價”或其他方式補(bǔ)償流通股股東部分流動性溢價方可實(shí)現(xiàn)全流通，本文選擇了中國證監(jiān)會已經(jīng)宣布實(shí)施股權(quán)分置改革試點(diǎn)的公司非流通股股東對流通股股東的“對價”方案作為樣本，每一個樣本取10個與非流通股股東對價比例密切相關(guān)的各個因素作為BP神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)的輸入項(xiàng)Xi(i=1，2，…10)，輸出結(jié)果Y∈(0，1)為“對價”比例。通過訓(xùn)練學(xué)習(xí)BP網(wǎng)絡(luò)，然后泛化來分析中國證券市場其他所有股票的非流通股的流動性價值，預(yù)測即將實(shí)施股權(quán)分置改革公司的“對價”比例。并通過訓(xùn)練后的BP神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)對輸入量采取擾動法來分析影響非流通股流動性價值的各個因素對非流通股流動性價值的影響。
樣本選擇了中國證監(jiān)會最初宣布實(shí)施股權(quán)分置改革試點(diǎn)的44家公司，如G三一、G金牛、G紫江等作為樣本。具體影響非流通股股東對價比例的各個影響因素分別為：公司性質(zhì)，公司的規(guī)模，股本結(jié)構(gòu)，流通股結(jié)構(gòu)，當(dāng)前股價，每股收益，控股程度，上市時間，上市時間和資產(chǎn)收益波動等10個因素xi(i=1，2，…10)。經(jīng)過一定的數(shù)值處理作為輸入數(shù)據(jù)項(xiàng)，其對應(yīng)的公司“對價”比例YN作為輸出結(jié)果。
具體每個輸入xi(i=1，2，…10)解釋并作適當(dāng)?shù)臄?shù)據(jù)處理如下
X1：公司的規(guī)模(總股本數(shù)量)。
X2：股本結(jié)構(gòu)(非流通股／總股本)。
X3：上市時間(自上市之日到股改方案公布確定時。單位：年)。
X4：資產(chǎn)收益波動(根據(jù)交易所實(shí)際數(shù)據(jù)，取其2004年度最高價，最低價和收盤價減去開盤價計算資產(chǎn)收益波動)。
σ2t=0.511(ut-dt)2-0.019[ct(ut+dt)-2utdt]-0.383c2t
u，d，c分別為當(dāng)日最高價，最低價和收盤價減去開盤價。
X5：流通股結(jié)構(gòu)(前流通股10大股東占流通股持倉比例)。
X6：當(dāng)前股價：(股改方案確定前一交易日收盤價)。
X7：每股收益(按2005年度半年報財務(wù)報表數(shù)據(jù))。
X8：凈資產(chǎn)(根據(jù)2005年半年報數(shù)據(jù))。
X9：控股程度(第一大股東所占總股本的比例)。
X10：公司性質(zhì)(根據(jù)控股股東的性質(zhì)，國有X1=1，民營X1=0)。
輸出變量：yn∈(0，1)即上市公司非流通股股東對流通股股東的“對價”比例。每10股流通股可獲得的非流通股轉(zhuǎn)送比例。
樣本預(yù)期結(jié)果：T∈(0，1)，已公布實(shí)施上市公司非流通股股東對流通股股東的實(shí)際“對價”比例。每10股流通股可獲得的非流通股轉(zhuǎn)送比例。
由于樣本各分量的數(shù)量級差別很大，若以原始數(shù)據(jù)直接輸入，必然會造成各輸入分量間的極度不平衡，網(wǎng)絡(luò)在訓(xùn)練過程中很快就會被數(shù)鼉級較大的分量所控制，所以我們有必要對輸入數(shù)據(jù)進(jìn)行歸一化處理，使處理后數(shù)據(jù)范圍在(0，1)之間。
歸一化處理公式：
S1=(Xi-Xmin)／(Xmax-Xmin)
為了避免數(shù)據(jù)過早達(dá)到飽和，我們對上述公式進(jìn)行修正：
S1=(Xi-Xmin…)／(Xmax-Xmin)×d1+d2
d1=0.998，d2=0.001
3．利用MATLAB建立模型并試驗(yàn)仿真
根據(jù)以上的模型設(shè)計和數(shù)據(jù)處理結(jié)果，利用MATLAB進(jìn)行建立模型然后進(jìn)行訓(xùn)練、仿真、并預(yù)測其對價比例作為衡量其非流通股的流動性價值，分析影響非流通股“對價”因素．．首先，我們選取已經(jīng)公布實(shí)施股權(quán)分置改革的44家試點(diǎn)公司作為樣本，輸入其數(shù)據(jù)對在MATLAB工具箱建立的BP神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行初始化并進(jìn)行訓(xùn)練學(xué)習(xí)，使所建立的BP神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)輸出結(jié)果達(dá)到理想的范圍，設(shè)定通過BP網(wǎng)絡(luò)得到的結(jié)果和實(shí)際已經(jīng)公布實(shí)施的“對價”比例的平均誤差小于0.001。此時可以認(rèn)為此BP神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)模型已經(jīng)達(dá)到要求。然后，再選取已經(jīng)公布實(shí)施股權(quán)分置改革的公司的數(shù)據(jù)，通過已學(xué)習(xí)訓(xùn)練的BP網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行驗(yàn)證，比較輸出結(jié)果和實(shí)際實(shí)施“對價”方案的差異。最后，在證券市場上任意選擇一家未進(jìn)行股權(quán)分置改革的公司，通過我們建立并訓(xùn)練了的BP神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)模型預(yù)測其即將實(shí)施的“對價”方案的比例。
對于上述BP神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)，我們選擇采用帶有動量項(xiàng)的梯度下降法來訓(xùn)練。該算法的思路是：
(1)初始化，將選定的網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)中的可調(diào)參數(shù)設(shè)為隨機(jī)均勻分布的較小數(shù)值。
(2)代入某個輸入樣本，得到仿真輸出。根據(jù)仿真輸出和預(yù)期值之間的差異，以及網(wǎng)絡(luò)中的各個參數(shù)計算出輸出值對應(yīng)于各個參數(shù)的偏導(dǎo)。
(3)根據(jù)(2)中得到的偏導(dǎo)值、輸入值，以及上一循環(huán)中的修正值，得到這一循環(huán)中的修正值，修正網(wǎng)絡(luò)中的各個可調(diào)參數(shù)。
(4)輸入新樣本或者重復(fù)輸入老樣本，重復(fù)(2)和(3)的過程，直到網(wǎng)絡(luò)的修正值或者誤差小于某個預(yù)先設(shè)定的限值。
三、模型仿真結(jié)果對比與數(shù)據(jù)分析
利用MATLAB建模，并輸入樣本數(shù)據(jù)，設(shè)定最小誤籌目標(biāo)在0.0001之內(nèi)，經(jīng)過15000次訓(xùn)練以后，我們可以得到下面仿真輸出結(jié)果Yn，并與預(yù)期輸出Tn之間進(jìn)行對比：
從圖2中我們可以清晰的看到仿真輸出結(jié)果Y(圖中虛線)基本上與預(yù)期結(jié)果Tn(星點(diǎn)狀)完全擬合。
目前我們可以認(rèn)為我們所設(shè)計建立的BP神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)經(jīng)過學(xué)習(xí)訓(xùn)練后達(dá)到了我們預(yù)期的目的可以進(jìn)行泛化。我們選擇一家已公布其股改方案的上市公司北方國際(000065)來測試已訓(xùn)練的BP網(wǎng)絡(luò)，其公布的“對價”比例為流通股東每10股流通股可得到3.6股得補(bǔ)償。即T=0.36，輸入其有關(guān)數(shù)據(jù)X1，X2，…X10，輸出結(jié)果為Y=0.3648。
Xn=[0.0053744 0.80358 0.58333 0.079093 0.06090.098193 0.17846 0.1733 0.6626 0]，Y=sim(net2，p1)=0.3648，T=0.36
比較輸出結(jié)果和實(shí)際“對價”比例，他們之間的誤差非常小，可以認(rèn)為經(jīng)過訓(xùn)練后的BP網(wǎng)絡(luò)，具備了一定的預(yù)測功能。
BP神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)雖然能夠模擬出輸入數(shù)據(jù)和輸出數(shù)據(jù)之間復(fù)雜的函數(shù)關(guān)系，但不能直接給出每一個影響因子即每一個輸入要素怎么影響輸出結(jié)果。所以我們將通過干擾法來衡量測試每個影響因子對輸出結(jié)果的影響。我們將每一個影響因子增加1％，比較輸出結(jié)果的偏離程度，來判斷每個影響因子的影響權(quán)重。
通過對比和觀察我們發(fā)現(xiàn)當(dāng)我們改變影響因子X10、X2和X9時，輸出結(jié)果與原來的輸出發(fā)生了較大的偏離，其他影響因子的改變對輸出結(jié)果的影響不大。由此我們可以得出這樣的結(jié)論：X10即上市公司的股權(quán)性質(zhì)――國有，民營或其他是影響其非流通股上市“對價”比例，也就是其非流通股流通價值的最大因素。其次，是X2即上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，非流通股所占的比例是影響其價值的重要因素，第三是X9即上市公司第一大股東所占的股權(quán)比例。這個結(jié)論也和我們實(shí)際在股權(quán)分置改革過程中觀察到的結(jié)果相一致。
假設(shè)SXi代表每一個影響因子，我們可以用反歸一化的方法計算出每一個影響因子的影響權(quán)重(甘霖敏，2004)。
主要影響因子的影響權(quán)重結(jié)果如圖3：
其中主要影響因子影響權(quán)重X10是90％，X9是3％，X2是2％。
四、結(jié)論
關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu) 企業(yè)社會責(zé)任 利益相關(guān)者
一、引言
傳統(tǒng)的“股東導(dǎo)向”發(fā)展模式強(qiáng)調(diào)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)屬性，因此長期以來公司治理問題需要考慮的僅僅是在兩權(quán)分離的框架下，確保管理層對股東負(fù)責(zé)。然而在當(dāng)今世界經(jīng)濟(jì)全球化的趨勢下，企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)張，股權(quán)結(jié)構(gòu)趨向分散，環(huán)境污染、資源枯竭等生態(tài)問題頻發(fā);大股東通過敵意收購、合并重組來謀取自身利益。環(huán)境與資源的壓力和各相關(guān)方自身意識的增強(qiáng)促使企業(yè)發(fā)展模式發(fā)生了根本性轉(zhuǎn)變，其社會屬性日益突顯。企業(yè)必須重新審視股東至上的治理模式，更多地融入社會責(zé)任理念，謀求可持續(xù)發(fā)展。曹素璋（2004）認(rèn)為社會責(zé)任的本質(zhì)是企業(yè)對自身經(jīng)濟(jì)行為的道德約束，這既是企業(yè)的經(jīng)營理念，也是用來約束企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動的內(nèi)部管理系統(tǒng)。履行社會責(zé)任已經(jīng)成為企業(yè)提高核心競爭力的重要手段，也是國家實(shí)現(xiàn)自主創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的有效途徑。在獲得社會各界廣泛認(rèn)可的同時，更好地履行社會責(zé)任也逐步成為企業(yè)發(fā)展過程中一項(xiàng)現(xiàn)實(shí)的約束，特別是外部政府、機(jī)構(gòu)監(jiān)管部門的引導(dǎo)與推動，使社會責(zé)任思想滲透到企業(yè)內(nèi)部，主流的公司治理結(jié)構(gòu)理念受到了沖擊。2006年深交所率先出臺了《上市公司社會責(zé)任指引》，明確了上市公司社會責(zé)任所包含的內(nèi)容，維護(hù)各方利益的具體舉措，并倡導(dǎo)企業(yè)自愿披露社會責(zé)任信息;2008年國資委推出《關(guān)于中央企業(yè)履行社會責(zé)任的指導(dǎo)意見》，從政府的角度率先在國有中央企業(yè)中規(guī)定了企業(yè)社會責(zé)任的主要內(nèi)容和履行社會責(zé)任的主要措施。隨著我國經(jīng)濟(jì)體制改革穩(wěn)步推進(jìn)，現(xiàn)代企業(yè)制度初步形成，越來越多的學(xué)者嘗試將企業(yè)社會責(zé)任與公司治理結(jié)構(gòu)結(jié)合在一起，力求通過公司治理的手段來推進(jìn)履行企業(yè)社會責(zé)任的目標(biāo)。本文在分析公司治理結(jié)構(gòu)和企業(yè)社會責(zé)任關(guān)系的基礎(chǔ)上，通過梳理國內(nèi)現(xiàn)有的相關(guān)文獻(xiàn)，總結(jié)出我國學(xué)者針對二者相結(jié)合及彼此影響的研究進(jìn)展與成果，并提出了未來重點(diǎn)的研究方向。
二、公司治理結(jié)構(gòu)和企業(yè)社會責(zé)任的關(guān)系
所謂公司治理結(jié)構(gòu)就是在不同企業(yè)參與者當(dāng)中分配企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán)的一整套制度性安排（張維迎，2005）。這種制度安排以物質(zhì)資本的可抵押特征和企業(yè)經(jīng)營中的風(fēng)險承擔(dān)特征為基礎(chǔ)，強(qiáng)調(diào)股東的單邊治理。但當(dāng)今的世界正從工業(yè)型社會過渡到知識型社會， 物質(zhì)資本在價值創(chuàng)造中的主導(dǎo)地位逐漸受到人力資本的沖擊。特別是在那些新興產(chǎn)業(yè)中，以管理層和技術(shù)人員為代表的人力資源已不僅僅充當(dāng)受雇傭的角色，“資本雇傭勞動”與“勞動雇傭資本”并存，人力資本與物質(zhì)資本之間逐漸發(fā)展成為協(xié)同共生的關(guān)系。如何在公司治理框架之內(nèi)協(xié)調(diào)多元利益主體的權(quán)益，保障各方的利益不受企業(yè)經(jīng)營活動的侵害，成為亟待解決的問題。隨著理論研究及公司實(shí)踐的進(jìn)一步拓展，公司治理理論有了新的突破和發(fā)展，產(chǎn)生了利益相關(guān)者理論。利益相關(guān)者理論認(rèn)為企業(yè)的本質(zhì)是一個承受市場與社會當(dāng)中各方影響的組織，而不是只謀求股東主導(dǎo)與操縱的載體，來自利益相關(guān)者各方的利益訴求企業(yè)都應(yīng)予以關(guān)注。公司治理與公司決策追求的目標(biāo)應(yīng)該是滿足利益各方的不同需求，并達(dá)到在各方之間的利益平衡，而不只是專注于股東利益最大化。因此，基于利益相關(guān)者理論的“共同治理”與“相機(jī)治理”成為普遍認(rèn)同的促進(jìn)企業(yè)承擔(dān)社會責(zé)任的治理模式，目前在股權(quán)創(chuàng)新方面部分企業(yè)已經(jīng)進(jìn)行了有益的嘗試，基于所有權(quán)方面的管理層持股、職工持股都是當(dāng)前典型的表現(xiàn)形式。
對于企業(yè)社會責(zé)任所包含的內(nèi)容，我國多數(shù)學(xué)者比較認(rèn)同 Carroll（1979）提出的關(guān)于企業(yè)社會責(zé)任的“四級金字塔”框架，至下而上分別是經(jīng)濟(jì)責(zé)任、法律責(zé)任、倫理道德責(zé)任和慈善責(zé)任。但由于該理論是從抽象的道德視角出發(fā)研究企業(yè)行為對社會的影響，欠缺付諸于實(shí)踐的可操作性內(nèi)容，很容易被主流經(jīng)濟(jì)理論邊緣化。利益相關(guān)者理論的出現(xiàn)與企業(yè)社會責(zé)任內(nèi)容不謀而合，站在利益相關(guān)者視角看社會責(zé)任就是企業(yè)與各關(guān)聯(lián)方之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系。由于利益相關(guān)者理論致力于公司治理層面，為社會責(zé)任思想植入微觀企業(yè)開創(chuàng)了一條清晰的路徑。它指明了企業(yè)社會責(zé)任付諸實(shí)踐的方向，明確了具體的對象與范圍，有效地將抽象的企業(yè)與社會的關(guān)系轉(zhuǎn)化為具體的企業(yè)與利益相關(guān)者的關(guān)系?？傊嫦嚓P(guān)者理論提供了衡量企業(yè)社會責(zé)任的切實(shí)方法，為其標(biāo)準(zhǔn)量化及實(shí)證研究奠定了基礎(chǔ)。1997年，社會責(zé)任國際組織（SAI）制定了SA 8000社會責(zé)任國際標(biāo)準(zhǔn)，它是世界上評價企業(yè)社會責(zé)任行為的首部道德標(biāo)準(zhǔn)和第三方認(rèn)證體系，主要針對困擾全球企業(yè)的勞工問題及管理體系進(jìn)行了定量化規(guī)定，并與企業(yè)管理相結(jié)合，規(guī)范了企業(yè)的道德行為，要求在企業(yè)各個環(huán)節(jié)體現(xiàn)社會責(zé)任感。2008年，上海證券交易所在我國率先提出了企業(yè)社會責(zé)任實(shí)操標(biāo)準(zhǔn)指數(shù)“每股社會貢獻(xiàn)值”，為廣大上市公司披露社會責(zé)任信息提供了量化依據(jù)。
完善公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)社會責(zé)任微觀踐行的手段，履行社會責(zé)任是公司治理結(jié)構(gòu)宏觀可持續(xù)發(fā)展的目標(biāo)。社會責(zé)任要切實(shí)地落實(shí)到企業(yè)各個環(huán)節(jié)就無法繞過公司治理結(jié)構(gòu)這一內(nèi)在的制度安排，利益相關(guān)者理論作為載體為二者的融通結(jié)合提供了堅(jiān)實(shí)的理論基礎(chǔ)和內(nèi)在的邏輯必然性。高漢祥、鄭濟(jì)孝（2010）認(rèn)為在二者結(jié)合的框架下，公司治理結(jié)構(gòu)突破了專注于規(guī)劃企業(yè)層面責(zé)權(quán)利安排的局限，進(jìn)而著眼于更寬泛的社會關(guān)系視角下考慮企業(yè)與利益相關(guān)者之間責(zé)權(quán)利的安排，并通過相應(yīng)的組織機(jī)制與結(jié)構(gòu)設(shè)計確保這些舉措得以順利實(shí)施;反過來企業(yè)社會責(zé)任也深入落實(shí)并細(xì)化到企業(yè)個體層面，通過內(nèi)部制度安排與組織機(jī)構(gòu)完善確保社會責(zé)任的履行。
三、公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)社會責(zé)任研究文獻(xiàn)綜述
雖然證監(jiān)會、滬深兩市及部分部委針對我國上市公司、央企、相關(guān)行業(yè)出臺了一系列政策性指導(dǎo)意見鼓勵企業(yè)履行社會責(zé)任，但理論界從公司治理層面對企業(yè)社會責(zé)任的研究卻難以達(dá)到指導(dǎo)實(shí)踐的目標(biāo)。僅從研究性文獻(xiàn)的數(shù)量來看，在中國知網(wǎng)全文數(shù)據(jù)庫中，以“公司治理結(jié)構(gòu)”與“企業(yè)社會責(zé)任”兩個關(guān)鍵詞為主題的文獻(xiàn)寥寥不到五十篇，優(yōu)秀博碩士論文不過十幾篇，而且多半集中出現(xiàn)在最近的十幾年中，這一方面反映出將社會責(zé)任與公司治理納入統(tǒng)一的研究范疇在我國尚屬嶄新的研究領(lǐng)域，另一方面說明主流經(jīng)濟(jì)管理理論尚未將二者的結(jié)合與聯(lián)系作為關(guān)注的重點(diǎn)。對現(xiàn)有的文獻(xiàn)進(jìn)行梳理，關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)社會責(zé)任的研究主要從二者融合與實(shí)現(xiàn)途徑;公司治理與企業(yè)社會責(zé)任信息披露;基于公司治理層面的企業(yè)社會責(zé)任影響因素分析這三個方面展開。
（一）公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)社會責(zé)任的融合與實(shí)現(xiàn)途徑
雖然切入點(diǎn)不盡相同，但公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)社會責(zé)任融通結(jié)合的發(fā)展趨向在理論界是被廣泛接受的。王長義（2007）著眼于歷史的研究視角得出結(jié)論，公司治理和社會責(zé)任產(chǎn)生的基礎(chǔ)都是市場經(jīng)濟(jì)體系中現(xiàn)代公司制的出現(xiàn)，二者具有歷史的淵源性和發(fā)展的共生性，它們在發(fā)展過程中相互作用，逐漸衍化成一種彼此促進(jìn)與相互呼應(yīng)的關(guān)系，統(tǒng)一于利益相關(guān)者理論與實(shí)踐。張兆國等（2008）從制度層面分析認(rèn)為公司承擔(dān)社會責(zé)任的關(guān)鍵是建立與之相適應(yīng)的公司治理機(jī)制，要內(nèi)部治理與外部治理協(xié)同共管，實(shí)現(xiàn)制度管理的創(chuàng)新，指出在公司內(nèi)部治理方面應(yīng)建立利益相關(guān)者參與的共同治理機(jī)制，在公司外部治理方面要提高社會責(zé)任的法治化程度，建立市場準(zhǔn)入機(jī)制，制定完善的社會責(zé)任信息披露機(jī)制等。高漢祥、鄭濟(jì)孝（2010）從同源、責(zé)任、分流及融合4個方面系統(tǒng)地闡述了公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)社會責(zé)任二者關(guān)系的沿革與發(fā)展，指出現(xiàn)代企業(yè)的出現(xiàn)是公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)社會責(zé)任共同的理論起點(diǎn)，責(zé)任層面是二者共同的理論發(fā)展的內(nèi)部基點(diǎn)，并深入剖析了二者由于側(cè)重點(diǎn)不同在演化過程中出現(xiàn)了分流現(xiàn)象的原因，總結(jié)當(dāng)前社會環(huán)境的變革與經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式的變遷為二者的融合提供了外部機(jī)遇，“責(zé)任”作為這一共有的內(nèi)核為融合奠定了堅(jiān)實(shí)的理論基石和清晰的邏輯性。譚利、李亞楠（2010）以利益相關(guān)者理論為支撐，論述了企業(yè)為何要承擔(dān)社會責(zé)任以及企業(yè)社會責(zé)任與公司治理的關(guān)系，強(qiáng)調(diào)通過轉(zhuǎn)變公司治理目標(biāo)、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的手段來強(qiáng)化企業(yè)社會責(zé)任，提出了公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化設(shè)想并進(jìn)行了分析論證，認(rèn)為利益相關(guān)者“共同治理”是公司治理發(fā)展的必然選擇，股權(quán)分散化、完善董事會決策機(jī)制、提高監(jiān)事會地位及建立風(fēng)險控制機(jī)制是實(shí)現(xiàn)共同治理的有效途徑。史亞東（2010）認(rèn)為企業(yè)社會責(zé)任與內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)相互呼應(yīng)，根據(jù)契約理論和產(chǎn)權(quán)理論，企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)是各方利益相關(guān)者通過談判而形成的，并通過Nash-Zethuen討價還價模型進(jìn)行了解釋，總結(jié)出治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)生性導(dǎo)致企業(yè)社會責(zé)任也具有對應(yīng)內(nèi)生性，所以其內(nèi)容表現(xiàn)出動態(tài)變化的特性;企業(yè)履行社會責(zé)任會提高社會總體福利水平，但必須依靠市場機(jī)制來調(diào)節(jié)實(shí)施。
（二）公司治理與企業(yè)社會責(zé)任信息披露
單純對社會責(zé)任信息披露問題的研究國內(nèi)學(xué)者已經(jīng)進(jìn)行了大量工作，但著眼于公司治理層面的探索并不多見。為數(shù)不多的文獻(xiàn)其思路模式如出一轍：首先采用指數(shù)法構(gòu)建社會責(zé)任信息披露指數(shù)，然后針對公司治理的組成因素影響社會責(zé)任信息披露的程度進(jìn)行檢驗(yàn)。李斌（2010）以內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中處于核心地位的董事會為突破口，將交易成本與沖突成本兩類分析模式聯(lián)系起來，分析社會責(zé)任信息披露的公司治理價值，同時運(yùn)用指數(shù)法，在滬市篩選出423家上市公司的2008年年報作為研究對象，檢驗(yàn)社會責(zé)任信息披露與董事會因素之間的關(guān)聯(lián)性。結(jié)果發(fā)現(xiàn)董事會結(jié)構(gòu)和規(guī)模與社會責(zé)任信息披露顯著正相關(guān);董事會兩職合一的組織結(jié)構(gòu)具有負(fù)相關(guān)性，審計委員會的設(shè)立對信息披露質(zhì)量的改善發(fā)揮出積極的一面，但二者的作用均不明顯;董事會薪酬構(gòu)成則未體現(xiàn)出預(yù)期的關(guān)聯(lián)性。于曉謙、程浩（2010）選取2008年我國滬深兩市158家石化塑膠類上市公司作為研究樣本，將樣本公司年報中社會責(zé)任信息進(jìn)行分類賦值，以內(nèi)容分析法為基礎(chǔ)構(gòu)造社會責(zé)任信息披露指數(shù)，經(jīng)驗(yàn)檢驗(yàn)公司治理結(jié)構(gòu)中的董事會特征、股權(quán)結(jié)構(gòu)、薪酬激勵和領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)方面的因素對社會責(zé)任信息披露的影響，結(jié)果發(fā)現(xiàn)國有控股公司身份以及經(jīng)理人薪酬激勵設(shè)計完善的上市公司更傾向披露社會責(zé)任信息;而對獨(dú)立董事規(guī)模、董事會兩職是否合一的特征并沒有明顯的反應(yīng)。
（三）基于公司治理層面的企業(yè)社會責(zé)任影響因素分析
企業(yè)社會責(zé)任影響因素分析的難點(diǎn)在于社會責(zé)任的計量問題，理論界比較認(rèn)可“社會責(zé)任會計方法”，該方法就是利用部分或者全部社會資產(chǎn)、社會負(fù)債、社會成本、社會收益的信息來進(jìn)行量化研究。2008年上交所推出的反映企業(yè)社會責(zé)任的概念性指標(biāo)“每股社會貢獻(xiàn)值”就是這種思想的體現(xiàn)，基于公司治理層面的分析大多采用該方法或在此基礎(chǔ)上進(jìn)行改良、再設(shè)計來量化企業(yè)社會責(zé)任，但其表現(xiàn)出的衡量標(biāo)準(zhǔn)缺乏統(tǒng)一性，公司間數(shù)據(jù)可比性差的不足也是顯而易見的。宋建波、李愛華（2010）選取滬深兩市799家上市公司為樣本，通過對2007年度財務(wù)報告分析得出我國上市企業(yè)履行社會責(zé)任總體水平較低、公司間差強(qiáng)人意的結(jié)論，并根據(jù)社會貢獻(xiàn)率從股本結(jié)構(gòu)和董事會特征兩個方面來檢驗(yàn)公司治理因素對企業(yè)履行社會責(zé)任的影響，檢驗(yàn)結(jié)果顯示通過加強(qiáng)公司高管力量，擴(kuò)大監(jiān)事會規(guī)模能夠減少上市公司違背社會責(zé)任的行為;減持大股東的持股比例，降低大股東彼此之間的關(guān)聯(lián)度可以促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者管理。謝文武、許曉（2010）以我國家族企業(yè)為研究對象，在2008年滬市公布社會責(zé)任報告的上市公司當(dāng)中選取45家家族控股公司作為樣本，考察公司社會責(zé)任對治理因素的反應(yīng)，結(jié)果顯示家族企業(yè)社會責(zé)任受到治理結(jié)構(gòu)和治理環(huán)境的影響，治理結(jié)構(gòu)和治理環(huán)境越完善，則社會責(zé)任表現(xiàn)越好。持股比例與之并非簡單的線性關(guān)系，而董事會、監(jiān)事會規(guī)模以及獨(dú)立董事的比重與公司社會責(zé)任的關(guān)系并不明顯。陳智、徐廣成（2011）基于利益相關(guān)者各方權(quán)益構(gòu)建衡量社會責(zé)任的綜合指標(biāo)體系，選取滬深兩市502家上市公司2001―2005年財務(wù)數(shù)據(jù)為研究對象，分別從公司內(nèi)部和外部兩個方面檢驗(yàn)治理因素對企業(yè)社會責(zé)任的影響。研究發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部治理方面的法人股性質(zhì)、獨(dú)立董事規(guī)模和經(jīng)理人薪酬激勵因素表現(xiàn)出明顯的正相關(guān)性，而董事會結(jié)構(gòu)與規(guī)模表現(xiàn)出顯著的反向相關(guān)性;外部治理方面的市場培育程度和法律完善程度因素與企業(yè)社會責(zé)任履行顯著正相關(guān)，政府干預(yù)程度顯著負(fù)相關(guān)。姚飛、王晶晶（2013）選取2010年469家A股上市公司作為研究樣本，實(shí)證公司內(nèi)部治理因素與企業(yè)社會責(zé)任的關(guān)聯(lián)度，企業(yè)社會責(zé)任觀測指標(biāo)采用更為科學(xué)、全面的潤靈環(huán)球評級指數(shù)來代替目前廣泛使用的社會責(zé)任會計方法，結(jié)果發(fā)現(xiàn)董事會結(jié)構(gòu)與規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管薪酬等治理因素與企業(yè)社會責(zé)任之間存在顯著關(guān)聯(lián)性。
四、公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)社會責(zé)任研究展望
近年來的研究表明，公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)趨于分散的模式僅僅適用于英美等資本市場成熟國家的大公司，而基于所有權(quán)集中的模式在全球范圍內(nèi)更具廣泛性。因此，公司治理研究的重心逐漸從所有者與經(jīng)理人之間的委托問題，轉(zhuǎn)移到中小股東與擁有控制權(quán)的大股東之間的利益矛盾。韓亮亮、李凱（2008）認(rèn)為在股權(quán)相對集中的國家，公司并不是由名義上的第一大股東控制，而主要是受來自相對隱蔽的終極股東的支配，終極股東通過金字塔結(jié)構(gòu)持股、交叉持股等潛移默化的控制方式操縱上市公司，因而終極股東與其他股東的利益沖突成為股權(quán)相對集中條件下公司治理的主要矛盾。由于上市公司的控制權(quán)掌握在終極股東手中，其通過轉(zhuǎn)移價格、關(guān)聯(lián)交易等隱性方式的所謂“隧道行為”肆無忌憚地掠奪公司財富，損害廣大中小投資者的利益。如果不剖析終極股東的特征及其擁有的控制權(quán)和所有權(quán)情況，自然也就無法實(shí)現(xiàn)通過完善公司治理結(jié)構(gòu)來履行企業(yè)社會責(zé)任的目標(biāo)?！肮餐卫怼薄ⅰ皡f(xié)同治理”等當(dāng)前理論界比較流行的舉措是在尚未突破“股權(quán)至上”經(jīng)營邏輯的條件下，企業(yè)履行社會責(zé)任的改良，僅適用于股權(quán)相對分散的國家。對于我國這樣的新興國家，企業(yè)所有權(quán)高度集中，管理層持股、職工持股等形式更多的是企業(yè)內(nèi)部激勵機(jī)制的體現(xiàn)，是大股東確保自身利益的手段，經(jīng)理層、職工身份的轉(zhuǎn)變不足以影響現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)。因此，在我國“共同治理”、“協(xié)同治理”等治理方式還無法充分發(fā)揮其促進(jìn)大股東履行社會責(zé)任的條件下，將我國資本市場表現(xiàn)出的股權(quán)相對集中的特性融入履行社會責(zé)任過程中基于公司治理的責(zé)權(quán)利分配機(jī)制、決策機(jī)制、管理制度設(shè)計等方面將是當(dāng)前具有現(xiàn)實(shí)意義的研究領(lǐng)域。Z
參考文獻(xiàn)：
1.張維迎.產(chǎn)權(quán)、激勵與公司治理[M].北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2005.
2.高漢祥，鄭濟(jì)孝.公司治理與企業(yè)社會責(zé)任：同源、分流與融合[J].會計研究，2010，（6）.
[關(guān)鍵詞] 公司治理結(jié)構(gòu)；問題；分析；完善對策
[中圖分類號] F276.6 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼] A [文章編號] 1006-5024(2008)10-0136-03
[作者簡介] 袁志鋒，濮陽職業(yè)技術(shù)學(xué)院工商管理系高級經(jīng)濟(jì)師，工商管理碩士，研究方向?yàn)楣ど坦芾?、電子商?wù)。
(河南 濮陽 457000)
完善而有效的公司治理結(jié)構(gòu)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，是深化國企改革的一項(xiàng)重要任務(wù)。近10年來，我國學(xué)術(shù)界對國企改革和國有公司治理結(jié)構(gòu)問題的研究甚多。本文將從公司治理結(jié)構(gòu)、公司治理模式、我國公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀和問題、我國公司治理結(jié)構(gòu)的問題分析及對策等方面進(jìn)行淺析。
一、公司治理結(jié)構(gòu)的涵義
對于公司治理結(jié)構(gòu)的定義，一般認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是一種對公司進(jìn)行管理和控制的體系，用于保障所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的有效分離，在股東、董事和經(jīng)理層及其他利益關(guān)聯(lián)人之間分配權(quán)力與職責(zé)，說明決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序，用以實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)和監(jiān)控經(jīng)營的制度和手段。
公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)價值在于通過合理分配公司的權(quán)力資源，建立利益制衡機(jī)制，確保企業(yè)的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效率和可持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營目標(biāo)并最終實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。
公司治理結(jié)構(gòu)首先體現(xiàn)的是一種經(jīng)濟(jì)關(guān)系，即公司的出資者、經(jīng)營者、管理者、監(jiān)督者之間是一種經(jīng)濟(jì)關(guān)系，這種經(jīng)濟(jì)關(guān)系是財產(chǎn)權(quán)利的直接體現(xiàn)。其次，公司治理機(jī)構(gòu)之間權(quán)責(zé)分明、各司其職，權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)之間相互制衡、相互協(xié)調(diào)。再次，公司治理結(jié)構(gòu)是以一種契約――委托的形式來實(shí)現(xiàn)的，股東大會作為縱向授權(quán)的起點(diǎn)，以委托人的身份將財產(chǎn)交董事會，并委托監(jiān)事會進(jìn)行監(jiān)督；董事會作為第二層次的者，將公司財產(chǎn)委托給經(jīng)理層。第四，委托人對者的激勵與制衡是公司治理結(jié)構(gòu)中一個內(nèi)容的兩個方面，委托人除用報酬形式對者激勵外，還通過一整套制衡關(guān)系對者行為進(jìn)行制約，以盡量避免可能發(fā)生的利益損失。因此，要達(dá)到公司的目標(biāo)，就要進(jìn)行相應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計。
公司治理結(jié)構(gòu)的意義主要體現(xiàn)在三個方面：一是優(yōu)化公司內(nèi)部的權(quán)利配置，優(yōu)化公司內(nèi)部的權(quán)力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)外部不同主體之間的利益制衡是公司治理的本質(zhì)。三是強(qiáng)化公司的激勵和約束機(jī)制。公司治理的激勵功能是指通過公司治理，使人在追求自身利益的同時，能夠更好地實(shí)現(xiàn)委托人的利益或目標(biāo)。
二、公司治理模式的選擇
當(dāng)今世界主要發(fā)達(dá)國家，由于社會歷史文化傳統(tǒng)、政治體制和經(jīng)濟(jì)制度的不同，各國的產(chǎn)權(quán)模式、融資方式、資本市場結(jié)構(gòu)性的差異以及由此產(chǎn)生的不同股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成了不同的公司治理模式。大體上可以歸類為“英美模式”與“德日模式”。
英美模式以證券市場為中心，以股權(quán)分散為特征，貫徹契約主義的價值理念，追求股東利益最大化。在英美模式下，證券市場發(fā)達(dá)，公司股權(quán)分散，銀行在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用有限，證券市場及相關(guān)聯(lián)的公司控制權(quán)市場在公司治理問題上的地位十分突出。
德日模式以銀行為中心，以股權(quán)集中為特征，貫徹共同體主義的價值理念，追求利害關(guān)系人價值。德日的證券市場不如英美市場發(fā)達(dá)，信息披露和市場透明標(biāo)準(zhǔn)較低，公司控制權(quán)市場不活躍，銀行在資本市場上占主導(dǎo)地位，公司股權(quán)集中并受大股東控制，銀行在公司治理結(jié)構(gòu)中起著十分重要的作用。
以上兩種模式各有特點(diǎn)，英美模式以市場為導(dǎo)向，通過資本市場分散股權(quán)結(jié)構(gòu)，促使股東積極運(yùn)用投票權(quán)對公司管理層進(jìn)行監(jiān)督約束，側(cè)重市場機(jī)制、競爭機(jī)制和破產(chǎn)機(jī)制對公司的外部治理，重視股東利益，順應(yīng)了公司治理機(jī)制的發(fā)展趨勢。英美模式通過合理的報酬制度或激勵機(jī)制，使經(jīng)營者利益與股東利益結(jié)合起來。利用股票期權(quán)刺激經(jīng)營者為自己的最大利益也為股東的最大利益努力工作已成為英美模式中公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。德日模式以組織為導(dǎo)向，通過嚴(yán)密的組織結(jié)構(gòu)來制約公司經(jīng)營者，強(qiáng)調(diào)投資者、企業(yè)職工及工會組織的平等參與，注重發(fā)揮利益相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用，代表了當(dāng)今世界公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展的另一種潮流。
我國在構(gòu)建和完善公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)踐中，側(cè)重于借鑒德日模式，在實(shí)施和探索的過程中，發(fā)現(xiàn)也存在一些問題。
三、我國公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀與問題
我國數(shù)千年的歷史文化傳統(tǒng)，充滿了濃厚的官本位文化與關(guān)系文化，中國公司治理體現(xiàn)著富于中國特色的官本位理念。在國有國營計劃經(jīng)濟(jì)體制時代，企業(yè)不具備完整的法人資格。20世紀(jì)80年代改革開放后，我國開始企業(yè)制度改革，先是放權(quán)讓利、擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營自，繼而確認(rèn)企業(yè)為自負(fù)盈虧、自主經(jīng)營獨(dú)立的商品生產(chǎn)者和經(jīng)營者，后來從法律上明確企業(yè)的獨(dú)立法人地位，促進(jìn)政企分開，給企業(yè)以自。1994年以后，我國大多數(shù)國有大中型企業(yè)按照公司法規(guī)定進(jìn)行了公司化改制。經(jīng)過十幾年的改革，取得了很大的成果，但我國公司治理結(jié)構(gòu)仍存在一些問題：
(1)股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡帶來諸多問題?？毓晒蓶|變動頻繁，股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定；在股東大會上國有股東出席率最高、中小股東參會意愿不強(qiáng)、流通股東“用腳投票”現(xiàn)象嚴(yán)重。
(2)董事會結(jié)構(gòu)不合理，董事會獨(dú)立、科學(xué)決策的功能受到很大限制。主要表現(xiàn)為：內(nèi)部董事比例過高、獨(dú)立董事作用有限、董事會決策機(jī)制落后等。
(3)處于從屬地位的監(jiān)事會起不到事前監(jiān)察的作用，獨(dú)立監(jiān)事在監(jiān)事會中的比重過低。
(4)公司經(jīng)理們權(quán)力不受約束，“內(nèi)部人控制”問題突出。
(5)經(jīng)理層激勵機(jī)制扭曲，非報酬激勵作用大于報酬激勵，高級管理人員年度報酬與公司經(jīng)營績效相關(guān)程度不高。
這些問題需要我們在支撐公司治理結(jié)構(gòu)的理論上尋找根源，進(jìn)行深層次的分析，尋找相應(yīng)的對策。
四、我國公司治理結(jié)構(gòu)的問題分析與對策
我國公司治理結(jié)構(gòu)的問題產(chǎn)生，主要是在公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計和實(shí)踐中，在支撐公司治理結(jié)構(gòu)的公司理論、公司目標(biāo)的價值理念、股東參與公司治理的制約機(jī)制以及董事會、監(jiān)事會制度的制衡機(jī)制四個方面存在理論錯位和偏差。
(一)公司理論與公司治理結(jié)構(gòu)。公司理論是公司治理結(jié)構(gòu)制度設(shè)計的理論基礎(chǔ)，不同的公司理論對于公司治理結(jié)構(gòu)的制度設(shè)計有著不同的指導(dǎo)思想與制度安排。伴隨著西方國家公司的發(fā)展史，公司理論從傳統(tǒng)的公司擬制論，到公司否認(rèn)論和公司實(shí)在論，發(fā)展到當(dāng)代公司法契約理論。公司擬制論、公司否認(rèn)論、公司實(shí)在論和公司法契約理論建立在各自的理論假設(shè)之上，在我國的公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計應(yīng)當(dāng)遵循何種公司理論，需要我們進(jìn)行探析，也是解決我國公司治理結(jié)構(gòu)問題必須回答的。
當(dāng)代公司法契約理論的基礎(chǔ)是契約自由的市場經(jīng)濟(jì)價值理念和其公司治理結(jié)構(gòu)的分析工具，這兩點(diǎn)值得我國借鑒。首先，契約理論的基本思想建立在契約自由的基礎(chǔ)上，這點(diǎn)與有中國特色的社會主義市場經(jīng)濟(jì)理論并不相悖。其次，契約理論作為公司治理結(jié)構(gòu)問題的分析工具，對于我們正確認(rèn)識公司內(nèi)部運(yùn)作關(guān)系和準(zhǔn)確把握公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)造原理，在實(shí)證意義和規(guī)范意義上均有重要的指導(dǎo)作用。運(yùn)用契約理論研究和解決我國公司治理結(jié)構(gòu)問題，具有十分重要的現(xiàn)實(shí)意義。
我國公司治理結(jié)構(gòu)的理論基礎(chǔ)應(yīng)首先采用當(dāng)代公司法契約理論，其次是公司實(shí)在論。契約理論觀察到公司內(nèi)部關(guān)系與市場關(guān)系的共性，從契約自由的價值取向提出減少國家干預(yù)和由市場與當(dāng)事人自行決定的理念；公司實(shí)在論主張公司獨(dú)立于股東、獨(dú)立于國家的人格地位，二者對于促進(jìn)政企分開具有重要的指導(dǎo)意義。契約理論解剖公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)，對指導(dǎo)公司治理結(jié)構(gòu)的制度設(shè)計有重要的參考價值。
(二)公司目標(biāo)的價值理念。確立公司的目標(biāo)，形成基本的公司治理約束，為公司各參與方提供行為準(zhǔn)則，是十分重要的公司治理機(jī)制。
隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化發(fā)展的趨勢，特別是資本的全球性競爭，促使公司向契約主義轉(zhuǎn)移，即以契約主義為確立公司目標(biāo)、建立公司治理機(jī)制的理念基礎(chǔ)?，F(xiàn)在歐亞大多數(shù)國家在一定程度上已向堅(jiān)持股東價值的契約主義轉(zhuǎn)變，公司治理呈現(xiàn)共同體主義向著契約主義發(fā)展的趨勢。當(dāng)然，公司以追求股東價值最大化為目標(biāo)，并不意味著公司不承擔(dān)社會責(zé)任。事實(shí)上，由于政治的、法律的、倫理的等各方面因素，公司不能不承擔(dān)一定的社會責(zé)任。對于社會責(zé)任的實(shí)施途徑，不應(yīng)提倡利害關(guān)系人參與公司董事會，利害關(guān)系人的利益保護(hù)應(yīng)主要通過合同法或者相關(guān)法律如消費(fèi)者保護(hù)法、勞動法等來實(shí)現(xiàn)，可以授權(quán)公司管理者在公司目標(biāo)以及相關(guān)法律規(guī)范所許可的范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)公司社會責(zé)任。
(三)股東參與公司治理的制約機(jī)制。股東參與公司決策是股東參與公司治理的重要手段，是公司治理機(jī)制的重要組成部分。由于公司所有權(quán)與控制權(quán)分離是有效率的制度安排，是實(shí)現(xiàn)股東價值的必然選擇，因此一般情況下公司股東不應(yīng)參與公司決策，特別是不應(yīng)參與公司的經(jīng)營管理決策。但股東擁有公司的所有權(quán)，有參與公司決策的權(quán)利，特別是對股東利益影響較大的公司決策，公司股東必須參與。
從公司治理機(jī)制上看，股東參與公司決策是制約公司管理者行為、確保股東利益最大化的重要監(jiān)督機(jī)制。因此，在限定公司股東參與公司決策的范圍、確保公司管理者經(jīng)營管理權(quán)充分實(shí)現(xiàn)的同時，對于股東參與公司決策的權(quán)利，必須通過適當(dāng)?shù)闹贫仍O(shè)計來保障?？梢赃@樣設(shè)計：賦予股東和監(jiān)事會一定的臨時股東大會召集權(quán)，建立區(qū)分股東提案與股東建議的制度，建立不出席股東大會的直接投票制度，確立董事、監(jiān)事選舉的平等機(jī)會原則和累積投票制度，建立適當(dāng)?shù)谋頉Q權(quán)征集制度，健全股東大會議事規(guī)則和決策程序，等等。股東經(jīng)由行使表決權(quán)直接參與公司決策固然重要，在公司管理者與股東之間決策權(quán)力劃分的法律框架下，股東的決策權(quán)力仍然有限，只能參與公司重大事項(xiàng)的決策；就公司決策權(quán)力的中心內(nèi)容而言，股東大會雖是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，但實(shí)際上遠(yuǎn)離決策中心。股東表決權(quán)制度設(shè)計更多地旨在制約公司管理者權(quán)力，防止出現(xiàn)問題，而不是解決已經(jīng)發(fā)生的問題。解決已經(jīng)發(fā)生的問題，可以在法律上另設(shè)股東訴訟制度。股東訴訟機(jī)制包括公司管理者受托義務(wù)及其法律責(zé)任和股東訴權(quán)，公司管理者的法律義務(wù)、法律責(zé)任和股東訴訟具有聯(lián)動關(guān)系，一起發(fā)揮公司治理作用。
改進(jìn)我國現(xiàn)行股東訴訟機(jī)制的三點(diǎn)想法：
1.將公司管理者義務(wù)明細(xì)化，以便在公司實(shí)踐中遵循。建議去除股東大會決定公司經(jīng)營方針和投資計劃的規(guī)定，明確股東大會決議事項(xiàng)以法律或者公司章程規(guī)定為限，以便在公司實(shí)踐中遵循。
2.建立派生訴訟制度，賦予股東法律救濟(jì)手段。若公司的控制者，包括股東和董事等高級管理人員行為不當(dāng)，侵害了公司的利益，但由于公司在加害人的控制之下而不愿對其，小股東又不能以自己的名義時，結(jié)果是公司所受到的損害將無法得到恢復(fù)。為了解決普通法上的這一危機(jī)，應(yīng)當(dāng)建立派生訴訟制度，賦予股東法律救濟(jì)手段。
3.確立公司管理者對抗股東訴訟的適當(dāng)機(jī)制。權(quán)的爭奪在國內(nèi)外均有出現(xiàn)。
(四)董事會、監(jiān)事會制度的制衡機(jī)制。要解決我國公司“內(nèi)部人控制”的問題，必須對監(jiān)事會的監(jiān)督職能進(jìn)行合理設(shè)計，董事會、監(jiān)事會制度的制衡機(jī)制與董事會的組織結(jié)構(gòu)有密切的關(guān)系，不同國家的董事會組織結(jié)構(gòu)有不同的特點(diǎn)。
1.董事會的組織結(jié)構(gòu)與監(jiān)事會的監(jiān)督職能。董事會的組織結(jié)構(gòu)，英美模式采用一層結(jié)構(gòu)，設(shè)董事會，董事會聘任經(jīng)理；德國采用二層結(jié)構(gòu)，設(shè)監(jiān)管會與經(jīng)管會；日本及我國采用三角結(jié)構(gòu)，設(shè)董事會，董事會聘任經(jīng)理層，但同時另設(shè)監(jiān)事會專門負(fù)責(zé)監(jiān)督職能。目前，由于各自國家公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)實(shí)需要，英美一層結(jié)構(gòu)董事會與德國二層結(jié)構(gòu)董事會有融匯的趨勢。
2.我國公司“內(nèi)部人控制”問題的對策。針對我國公司“內(nèi)部人控制”的問題，在公司法確定的董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會三角結(jié)構(gòu)的基本框架內(nèi)，我國采取了三大改革舉措，用以改善董事會、監(jiān)事會制度的公司治理作用，一是引進(jìn)英美模式獨(dú)立董事制度；二是對國有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會實(shí)行國務(wù)院委派監(jiān)事的辦法；三是證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》，在完善和改進(jìn)董事會、監(jiān)事會制度方面加強(qiáng)規(guī)范。
在我國公司法框架內(nèi)，以及上市公司引進(jìn)獨(dú)立董事制度追求“雙保險”監(jiān)督的現(xiàn)實(shí)條件下，為在制度設(shè)計上避免獨(dú)立董事與監(jiān)事會監(jiān)督職能的交叉與沖突，建議采取兩條措施作為補(bǔ)充：
(1)獨(dú)立董事的職能重新定位：獨(dú)立董事兼具監(jiān)督職能與關(guān)系職能，獨(dú)立董事的監(jiān)督職能按照參與決策的同時實(shí)施決策監(jiān)督的原則予以限定，即獨(dú)立董事監(jiān)督職能基本上以對公司董事會決策行為以及公司經(jīng)理某些重大決策行為的監(jiān)督為限。這與證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中的有關(guān)規(guī)定相一致。
(2)強(qiáng)化監(jiān)事會監(jiān)督職能。監(jiān)事會專門負(fù)責(zé)監(jiān)督職能，監(jiān)督職能不受范圍限制。為確保監(jiān)事會監(jiān)督職能的落實(shí)到位，應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)?shù)拇胧┻M(jìn)行強(qiáng)化。首先，可以借鑒意大利、日本的做法，遵循國有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會實(shí)踐的政策思路，在我國上市公司建立獨(dú)立監(jiān)事制度。其次，采取強(qiáng)化監(jiān)事會監(jiān)督職能的具體措施；賦予監(jiān)事會以公司費(fèi)用實(shí)施表決權(quán)征集的權(quán)利，主管機(jī)關(guān)如證監(jiān)會應(yīng)采取推行獨(dú)立董事制度一樣的手段與力度來推行獨(dú)立監(jiān)事制度和強(qiáng)化監(jiān)事會在公司實(shí)踐中的地位與作用，等等。
參考文獻(xiàn)：
[1]馮根福.中國大中型公司治理結(jié)構(gòu)模式選擇的理性思考[J].新華文摘，1996，(7).
[2]奚曉明.公司治理產(chǎn)生的背景及其主要法律措施[J].中國民商審判，2003，(1).
[3]李維安.中國公司治理原則與國際比較[M].北京：中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，2001.
[4]魯桐.公司治理改革：我國與世界[M].北京：經(jīng)濟(jì)管理出版社，2002.
【關(guān)鍵詞】保險公司，內(nèi)部控制，組織結(jié)構(gòu)
內(nèi)部控制是社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，指經(jīng)濟(jì)單位和各個組織在經(jīng)濟(jì)活動中建立的一種相互制約的業(yè)務(wù)組織形式和職責(zé)分工制度，是一個不斷發(fā)展、變化、完善的過程。其目的在于改善經(jīng)營管理、提高經(jīng)濟(jì)效益，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而發(fā)展完善。為了提高保險公司的競爭性，提高對內(nèi)部控制在保險風(fēng)險防范及維護(hù)整個金融體系安全的重要性的認(rèn)識，有必要對保險公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀進(jìn)行分析。
1、風(fēng)險意識薄弱，承保不規(guī)范
在國內(nèi)，內(nèi)地保險公司有一普遍的共性就是以保費(fèi)論英雄，各保險公司無論大小，都是一切向保費(fèi)看齊，將目標(biāo)定位在擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模上，而忽視了承保的質(zhì)量，風(fēng)險意識薄弱。對基層和業(yè)務(wù)員的考核、獎勵都以保費(fèi)為標(biāo)準(zhǔn)，工資總額也與保費(fèi)掛鉤，而與賠付率無關(guān)。在如此強(qiáng)烈的保費(fèi)收入為王的導(dǎo)向下，保險業(yè)務(wù)員們也是使勁渾身解數(shù)拉保費(fèi)，有人甚至不惜置公司利益于不顧，去醫(yī)院病房展業(yè)簽單，其風(fēng)險之大可想而知，這種對保險人的健康不加以區(qū)分，只要投保就接受的做法無疑是會加大理賠風(fēng)險和賠付責(zé)任，是無法促進(jìn)保險行業(yè)健康發(fā)展的。
2、內(nèi)部稽核功能發(fā)揮有限，難以促進(jìn)內(nèi)控體系完善
內(nèi)部稽核是內(nèi)部控制的一個重要方面，但由于我國保險公司引入內(nèi)部稽核的歷史不長（1999年）以及長期以來形成的觀念， 各保險公司對內(nèi)部稽核缺乏足夠的重視。內(nèi)部稽核制度包括但不限于對單位的會計憑證、會計帳簿、財務(wù)會計報告和其他會計資料進(jìn)行審核。它不同于內(nèi)部審計制度，前者是會計機(jī)構(gòu)內(nèi)部的一種工作制度；后者是單位在會計機(jī)構(gòu)之外另行設(shè)置對會計工作進(jìn)行再檢查的一種制度。我國大多數(shù)保險公司將其內(nèi)部稽核工作的重點(diǎn)放在業(yè)務(wù)經(jīng)營合規(guī)性、財務(wù)收支真實(shí)性等方面，對于公司治理、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制執(zhí)行情況等的稽核，十分欠缺。在美國，內(nèi)部審計協(xié)會早就把評價和改善組織的風(fēng)險管理作為內(nèi)部稽核的主要內(nèi)容，其將風(fēng)險管理和內(nèi)部控制、公司治理并列作為內(nèi)部審計的工作對象，明確要求內(nèi)部審計參與風(fēng)險管理和公司治理過程。認(rèn)為內(nèi)部稽核人員在風(fēng)險管理的監(jiān)控中承擔(dān)著重要責(zé)任，他們必須協(xié)助管理層和董事會監(jiān)督、評價、檢查、報告和改革企業(yè)風(fēng)險管理，相比之下，中國的內(nèi)部稽核還沒有達(dá)到應(yīng)有的水平和高度。
3、組織結(jié)構(gòu)設(shè)置不科學(xué)
內(nèi)部控制的功能發(fā)揮與企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計有很大關(guān)系，因?yàn)榻M織結(jié)構(gòu)為內(nèi)部控制提供了活動框架和路徑。目前，我國保險公司組織結(jié)構(gòu)和管理流程歐普遍存在設(shè)置不科學(xué)，層級結(jié)構(gòu)復(fù)雜，經(jīng)營管理決策執(zhí)行乏力的問題職權(quán)劃分清晰和崗位設(shè)置合理是內(nèi)部控制有效運(yùn)行的基礎(chǔ)。比如如公司不相容職務(wù)的分離控制，例如在財務(wù)上出納與會計，支票與印章不能由同一人承擔(dān)；在承保中，展業(yè)、出單、核保不能由同一人承擔(dān)，對財產(chǎn)的保管、記錄、盤點(diǎn)不能由同一人執(zhí)行等等。這些職務(wù)不能兼職，而且控制措施與管理模式相適應(yīng)。假若由于部門和崗位職責(zé)及權(quán)限不清，相互間的監(jiān)督制約機(jī)制不健全，部門和崗位設(shè)置與業(yè)務(wù)運(yùn)作程序脫節(jié)等原因，將使得企業(yè)難以形成有效的聯(lián)動機(jī)制，嚴(yán)重影響保險公司經(jīng)營效率的提高。如果機(jī)構(gòu)和崗位設(shè)置都不符合實(shí)際，成為企業(yè)發(fā)展的障礙，對于內(nèi)部控制作用的發(fā)揮顯然是不利的。
完善內(nèi)控的思路如下：
1.將內(nèi)控要求融入各項(xiàng)工作流程。內(nèi)控項(xiàng)目著力將各種內(nèi)控要求融入工作流程各個環(huán)節(jié)，將內(nèi)控項(xiàng)目的工作成果有機(jī)嵌入信息系統(tǒng)，使公司內(nèi)控體系與經(jīng)營管理過程真正融為一體，并借助統(tǒng)一的信息系統(tǒng)，全面推廣作業(yè)流程標(biāo)準(zhǔn)化，實(shí)施事前、事中和事后的全過程管控，堅(jiān)決杜絕系統(tǒng)外操作。同時，適應(yīng)不同業(yè)務(wù)發(fā)展和內(nèi)控管理的需要，積極開發(fā)各類新系統(tǒng)和先進(jìn)的管理工具， 如風(fēng)險分析模型、風(fēng)險識別清單、風(fēng)險預(yù)警指標(biāo)、風(fēng)險控制矩陣等，充分發(fā)揮內(nèi)控建設(shè)作用，加強(qiáng)對業(yè)務(wù)運(yùn)營風(fēng)險的監(jiān)測與分析，切實(shí)解快內(nèi)控方面的突出問題。另外，保險公司應(yīng)該建立規(guī)范的內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)，將內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)融入到經(jīng)營活動中，深入到對公司員工培訓(xùn)、教育和日常工作和行為中，能夠有效的防范不正規(guī)的行為發(fā)生，有效的降低經(jīng)營風(fēng)險，提高公司的經(jīng)濟(jì)效益。
2.完善公司治理結(jié)構(gòu)。同任何公司一樣，公司治理結(jié)構(gòu)是構(gòu)建良好的內(nèi)部環(huán)境中最重要的工作。由于保險行業(yè)的特殊性所在，保險公司的經(jīng)營管理者的工作目標(biāo)不僅應(yīng)包括實(shí)現(xiàn)股東的利益最大化，更重要的是要保護(hù)投保人的利益。因此，完善公司組織結(jié)構(gòu)要充分考慮保險公司治理的這種特殊性，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，董事會建設(shè)為核心，形成公司內(nèi)部制衡機(jī)制為主要內(nèi)容。首先，應(yīng)當(dāng)建立扁平化的組織架構(gòu)，這樣會節(jié)約不少的管理費(fèi)用，并且能夠直接拉近上級和下級之間的距離，更便于經(jīng)營。管理層和企業(yè)廣大員工之間有更多溝通交流，能夠促進(jìn)上下級能更好的合作。其次，要加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)合作，增強(qiáng)組織彈性。為了提高企業(yè)的市場競爭力，保險公司管理人員不能將組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置過于程序化，也不要將職責(zé)劃分過于詳細(xì)。這樣的合作方式既能加強(qiáng)各部門之間的相互溝通，同時又能提高員工解決復(fù)雜問題的能力。
綜上所述，在保險公司面臨激烈競爭的今天，如何從內(nèi)部提高企業(yè)的競爭力一直是備受矚目的話題，根據(jù)本文的敘述可以發(fā)現(xiàn)，加強(qiáng)內(nèi)部控制正是提高公司競爭力的關(guān)鍵所在。內(nèi)部控制作為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動自我調(diào)節(jié)和自我制約的內(nèi)在機(jī)制，在企業(yè)中樞神經(jīng)系統(tǒng)中處于重要位置?？梢哉f，內(nèi)部控制的質(zhì)量和效能是影響企業(yè)經(jīng)營成敗的重要因素。因此，國內(nèi)的保險公司的經(jīng)營管理者為了實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略理念，必須給予內(nèi)部控制高度的重視，健全內(nèi)部控制機(jī)制，這樣才能保證保險企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的落實(shí)，降低經(jīng)營風(fēng)險和實(shí)現(xiàn)保險企業(yè)效益最大化。
參考文獻(xiàn)：
[1]張莉——我國壽險公司內(nèi)部控制研究
關(guān)鍵詞：產(chǎn)業(yè)資金；公司合作（PPP）；新型城鎮(zhèn)化；運(yùn)作模式
一、引言
根據(jù)國務(wù)院印發(fā)的《國家新型城鎮(zhèn)化規(guī)劃（2014-2020 年）》的發(fā)展目標(biāo)，國內(nèi)的城鎮(zhèn)化率在2020年有望達(dá)到 60%左右。據(jù)測算，倘若在2020年實(shí)現(xiàn)國內(nèi)城鎮(zhèn)化率60%的目標(biāo)，累計的投資資金總量預(yù)計在40萬億元以上。
但是，目前城鎮(zhèn)化進(jìn)程所需要的資金總量遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于國內(nèi)的財政投入，以往地方政府通過土地出讓金或依托地方融資平臺舉債，來實(shí)現(xiàn)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的開發(fā)。但是，近年來房地產(chǎn)市場日趨低迷，土地出讓金收入逐漸減少，與此同時城投債規(guī)模的迅速擴(kuò)張也給地方財政的問題埋下了潛在的隱患。在此背景下，依托PPP（Public-Private Partnership，我國政府稱“政府和社會資本合作”）模式，在城鎮(zhèn)化進(jìn)程中引入社會資本，有望成為緩解地方債務(wù)危機(jī)，提高資源配置效率的有效手段。
在新型城鎮(zhèn)化進(jìn)程中，破解融資難的問題成為了PPP能否獲得推廣的關(guān)鍵所在。正式基于此問題，本文對PPP產(chǎn)業(yè)基金的相關(guān)制度和運(yùn)作模式進(jìn)行深入分析，為解決PPP融資難的問題提供了一個有效的解決模式。
二、PPP產(chǎn)業(yè)基金設(shè)立的意義
（一）產(chǎn)業(yè)基金的定義
目前，國內(nèi)尚未對產(chǎn)業(yè)基金的做出明確的定義。通常，產(chǎn)業(yè)基金是一個對還沒有上市的企業(yè)進(jìn)行提供經(jīng)營管理服務(wù)的利益共享和股權(quán)投資，共擔(dān)風(fēng)險的集合投資制度。產(chǎn)業(yè)基金對于企業(yè)來說，是一種較為新穎的融資方式，與銀行貸款相比，具有門檻較低、資金使用靈活、資金量充裕的優(yōu)點(diǎn)，因此近些年來，越來越受到各級地方政府以及企業(yè)的重視。
（二）產(chǎn)業(yè)基金的優(yōu)勢
第一：通常產(chǎn)業(yè)基金追求是長期穩(wěn)定的投資回報，這與城鎮(zhèn)化進(jìn)程中基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目資金規(guī)模較大，投資回收期長的特點(diǎn)不謀而合。采用PPP產(chǎn)業(yè)基金的融資模式，不僅拓寬投資者的投資渠道，使得民間資本得以充分利用，而且可以做到與基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目建設(shè)的無縫銜接。
第二：PPP產(chǎn)業(yè)基金所提供的資金可以使項(xiàng)目發(fā)起人資產(chǎn)出表，避免了項(xiàng)目發(fā)起人過高的資產(chǎn)負(fù)債率，從而保證了公司的穩(wěn)定營運(yùn)。與此同時，產(chǎn)業(yè)基金與一般的股權(quán)投資相比，具有多種退出通道，在一定程度上保證了投資的流動性。基金公司通過雇傭項(xiàng)目運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)豐富的基金管理人，提高了項(xiàng)目的運(yùn)行效率，也進(jìn)一步提高了投資可靠性以及投資者的積極性。
第三：資金籌集時間靈活。產(chǎn)業(yè)基金可以在成立后， 根據(jù)建設(shè)資金需求分期募集，資金的使用與募集盡量在時間上匹配，既可以提高資金使用效率，還可以降低基 金融資成本。
三、PPP產(chǎn)業(yè)基金的制度設(shè)計
（一）產(chǎn)業(yè)基金的形式
通常，產(chǎn)業(yè)基金的組織形式可以劃分為：有限合伙制產(chǎn)業(yè)基金、契約型產(chǎn)業(yè)基金、公司型基金。近些年來，有限合伙制產(chǎn)業(yè)資金成為國際上股權(quán)投資的主要模式。因?yàn)樵谟邢藓匣镏飘a(chǎn)業(yè)基金具有基金組織較為靈活、不需繳納企業(yè)所得稅等優(yōu)點(diǎn)。在該制度下，普通合伙人投入少量的資金，并對其投資活動承擔(dān)無限責(zé)任，從而可以有效的激勵基金管理人，保證項(xiàng)目的穩(wěn)定高效運(yùn)行。有限合伙人不參與基金的具體經(jīng)營管理，對投資活動承擔(dān)有限責(zé)任，但具有監(jiān)督普通合伙人的權(quán)利。
在有限合伙制基金制度下，基金產(chǎn)品的風(fēng)險和收益更佳匹配，弱化了在公司型基金制度下可能產(chǎn)生的委托風(fēng)險。基于以上分析，PPP產(chǎn)業(yè)基金的設(shè)立形式采用有限合伙制為宜。
在PPP產(chǎn)業(yè)基金的結(jié)構(gòu)設(shè)計中，可參照有限合伙制基金的通常設(shè)計。社會資本作為普通合伙人（GP），負(fù)責(zé)具體的項(xiàng)目審核和基金管理。追求長期穩(wěn)定收益的金融投資者，如企業(yè)年金、社會養(yǎng)老金、保險資金及基金等，可作為有限合伙人（LP）享受優(yōu)先分紅的權(quán)利，但不參與基金的具體運(yùn)作并只承擔(dān)有限責(zé)任。
（二）產(chǎn)業(yè)基金的投資對象
在基金投資對象的選取上，PPP產(chǎn)業(yè)基金通常以具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的經(jīng)營性PPP項(xiàng)目為主要的投資標(biāo)的。對于是否投資準(zhǔn)經(jīng)營性或非經(jīng)營性PPP項(xiàng)目，則需要考慮地方政府提供相應(yīng)的補(bǔ)償措施之后，該項(xiàng)目是否還存在盈利的空間。大體而言，適合PPP產(chǎn)業(yè)投資基金的投資項(xiàng)目通常具有以下特點(diǎn)，項(xiàng)目規(guī)模較大、受眾廣泛，消費(fèi)者議價能力較弱，對價格較為不敏感，例如高速公路、電力工程等領(lǐng)域；同時，該投資項(xiàng)目市場化程度較高，不容易受到政策的波動性影響。
四、PPP產(chǎn)業(yè)基金的運(yùn)作模式
第一：在項(xiàng)目前期從經(jīng)濟(jì)、行業(yè)等方面對項(xiàng)目進(jìn)行可行性研究，篩選符合要求的項(xiàng)目。盡可能的追求投資回報是PPP產(chǎn)業(yè)資金的必然要求，因此在投資項(xiàng)目的選取上，必然有著嚴(yán)格的要求。在項(xiàng)目運(yùn)作的前期，在篩選項(xiàng)目上，應(yīng)當(dāng)從財務(wù)回報、法律合規(guī)、項(xiàng)目的行業(yè)屬性、項(xiàng)目的市場容量等諸多方面對投資項(xiàng)目進(jìn)行詳細(xì)的可行性研究，確保意向的投資項(xiàng)目能夠產(chǎn)生穩(wěn)定持續(xù)的現(xiàn)金流，確保投資者的投資回報率能夠得到滿足，將投資項(xiàng)目的風(fēng)險盡可能將到最低，嚴(yán)格的將不符合要求的項(xiàng)目排出在外。
第二，在基金的確立階段，要對PPP合同的具體細(xì)節(jié)進(jìn)行磋商，確保各種執(zhí)行的細(xì)節(jié)。2014年，財政部印發(fā)《政府和社會資本合作項(xiàng)目政府采購管理辦法》，文件中詳細(xì)規(guī)定，社會資本可通過多種方式參與PPP項(xiàng)目，例如公開招標(biāo)、邀請招標(biāo)、競爭性談判或磋商和單一來源采購等。特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，SPV）的股權(quán)結(jié)構(gòu)會因?yàn)镻PP產(chǎn)業(yè)基金的進(jìn)入而產(chǎn)生一定程度的變化。所以，從SPV的招投標(biāo)階段，初選階段以及后期的競爭性談判等階段，應(yīng)當(dāng)對PPP產(chǎn)業(yè)基金的參與機(jī)制進(jìn)行研究與談判。具體來說，談判應(yīng)當(dāng)包括產(chǎn)業(yè)基金如何進(jìn)入、退出通道、是否可以增資減資等機(jī)制，以及產(chǎn)業(yè)基金作為少數(shù)股東應(yīng)如何參與SPV 的管理等。
第三，在項(xiàng)目的營運(yùn)階段，特殊目的公司（SPV）將會與各建設(shè)單位簽訂合同，組織項(xiàng)目的建設(shè)工作。PPP產(chǎn)業(yè)基金作為特殊目的公司（SPV）的股東之一，有權(quán)參與項(xiàng)目開發(fā)、有權(quán)監(jiān)督項(xiàng)目運(yùn)營。在項(xiàng)目的營運(yùn)階段，根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)的需要，產(chǎn)業(yè)基金也可在后續(xù)階段繼續(xù)募集資金，為項(xiàng)目建設(shè)全過程提供資金保障。
第四，特許期滿后，項(xiàng)目公司應(yīng)向政府轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)，并辦理SPV的清算手續(xù)。
五、結(jié)論
近些年來，隨著地方投融資體制的不斷改革，社會資本相比較以往有更多的機(jī)會參與基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的投資，PPP模式也將會得到越來越廣泛的運(yùn)用。本文分析了PPP的融資難的問題， 并提出產(chǎn)業(yè)基金進(jìn)入PPP這一模式，并詳細(xì)分析了PPP產(chǎn)業(yè)基金的優(yōu)勢、制度的設(shè)計、以及運(yùn)營各階段需要注意的問題，為今后推廣 產(chǎn)業(yè)基金在PPP項(xiàng)目中的應(yīng)用提供理論上的參考。
參考文獻(xiàn)：
[1] 吳偉，丁承，魯陽晉.混合所有制背景下的PPP模式與投行創(chuàng) 新思路[J].新金融，2014（7）：31-37
關(guān)鍵詞：高管團(tuán)隊(duì)；薪酬體系；民營企業(yè)
一、民營企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)薪酬設(shè)計的理論基礎(chǔ)
我國民營企業(yè)正在實(shí)施所有者與經(jīng)營者相分離的委托的經(jīng)營管理模式，委托制度存在著所有者與經(jīng)營者之間激勵的不兼容問題，由此帶來了更大的成本、道德風(fēng)險和效率損失問題。問題的產(chǎn)生原因在于傳統(tǒng)產(chǎn)權(quán)理論的缺陷以及對人的自利性的忽略。所以，對企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)的薪酬設(shè)計，需要以經(jīng)濟(jì)人假設(shè)和現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論作基礎(chǔ)。
1.經(jīng)濟(jì)人假設(shè)
理性經(jīng)濟(jì)人作為西方經(jīng)濟(jì)學(xué)的一個基本假設(shè)，假定人都是利己的，而且在面臨兩種以上選擇時，總會選擇對自己更有利的方案。西方經(jīng)濟(jì)學(xué)的鼻祖亞當(dāng)?斯密認(rèn)為：人只要做“理性經(jīng)濟(jì)人”就可以了，因?yàn)閷ψ陨砝孀畲蠡淖非?，可以使每個人積極性、創(chuàng)造性與社會責(zé)任感得以充分發(fā)揮。
基于未來企業(yè)績效目標(biāo)的提升，客觀上產(chǎn)生了企業(yè)高管團(tuán)隊(duì)進(jìn)行人力資源整合的需求。顯然，較之個人，企業(yè)高管團(tuán)隊(duì)行為的確會給企業(yè)帶來更高的績效，但同時也會使團(tuán)隊(duì)個體的努力與團(tuán)隊(duì)整體的貢獻(xiàn)難以界定。面對如此情景，如果高管團(tuán)隊(duì)個體貢獻(xiàn)與企業(yè)利益的分配不相契合，特別是與團(tuán)隊(duì)個體邊際貢獻(xiàn)差距較大時，就會挫傷個體的積極性。為了改進(jìn)報酬與貢獻(xiàn)的非對稱性，尤其更是為了彌補(bǔ)期望報酬的損失，個體可能會通過消極的方式或者采取其他利己的替代性措施，使個體的利益損失降至最低限度。
2.知識資本產(chǎn)權(quán)理論
傳統(tǒng)的產(chǎn)權(quán)理論觀點(diǎn)中，財務(wù)資本的出資人――企業(yè)所有者，作為企業(yè)凈資產(chǎn)的所有者與風(fēng)險責(zé)任的承擔(dān)者，享有資產(chǎn)的剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)。這種責(zé)權(quán)利關(guān)系對企業(yè)的所有者具有激勵的產(chǎn)權(quán)動因，有助于激勵或者說迫使所有者不斷實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營績效的提高。但作為受托方的經(jīng)營者，由于缺乏產(chǎn)權(quán)及其相關(guān)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，也就缺乏激勵的產(chǎn)權(quán)動因，也就缺乏提高企業(yè)經(jīng)營績效的內(nèi)動力。
財務(wù)資本產(chǎn)權(quán)理論缺乏對企業(yè)經(jīng)營者激勵的相關(guān)性，人的自利性本質(zhì)需要遵循人的本質(zhì)思想，重新審視經(jīng)營者的角色定位，研究經(jīng)營者知識產(chǎn)權(quán)的資本屬性，通過財務(wù)資本和知識資本相結(jié)合的產(chǎn)權(quán)激勵機(jī)制，兼容委托制度下的企業(yè)、股東、經(jīng)營者、員工之間的激勵機(jī)制，為企業(yè)管理機(jī)制的完善和高效運(yùn)轉(zhuǎn)做好保障。
二、企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)薪酬設(shè)計原則
知識產(chǎn)權(quán)的資本化，使知識資本同財務(wù)資本一樣對企業(yè)的剩余利益進(jìn)行分配，這對企業(yè)的經(jīng)營者具有極大的激勵作用，也為經(jīng)營者管理的高效性提供了內(nèi)在的動力源泉。但是，具有了知識資本產(chǎn)權(quán)的利益驅(qū)動機(jī)制，并不意味著企業(yè)的管理績效就一定會提高。所以，在設(shè)計企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)薪酬時，必須遵循一定的設(shè)計原則。
1.競爭機(jī)制原則
在市場經(jīng)濟(jì)原則下，對經(jīng)營者不但需要產(chǎn)權(quán)利益的激勵，而且需要控制權(quán)利益的激勵。企業(yè)在設(shè)計高層管理團(tuán)隊(duì)薪酬時，必須考慮到企業(yè)在市場中的競爭狀態(tài)，如果企業(yè)在競爭中失敗，管理績效就不能達(dá)到股東的期望，經(jīng)營者的控制權(quán)的穩(wěn)定性就要受到嚴(yán)重的威脅，隨之的知識資本價值也就不會存在了。所以，在競爭機(jī)制下的引入控制權(quán)利激勵，經(jīng)營者就會面對市場競爭，努力工作，提高企業(yè)績效，而且市場競爭越激勵，經(jīng)營者為了追求產(chǎn)權(quán)利益，就必須付出更大的努力，追求更高的效率。
2.剩余貢獻(xiàn)原則
剩余貢獻(xiàn)也就是剩余稅后利潤，即企業(yè)的稅后利潤超出市場平均利潤水平的部分。在靜態(tài)上，剩余貢獻(xiàn)以市場或行業(yè)平均水平為最低判斷標(biāo)準(zhǔn)，在動態(tài)上，必須以與市場或行業(yè)最好水平的差距不斷縮小為著眼點(diǎn)。高層管理團(tuán)隊(duì)薪酬水平的高低，應(yīng)當(dāng)取決于剩余貢獻(xiàn)的大小。沒有剩余貢獻(xiàn)，高層管理團(tuán)隊(duì)的知識資本就不能取得報酬。剩余貢獻(xiàn)越大，或者比較市場或行業(yè)最好水平的差距越小，高層管理團(tuán)隊(duì)分享剩余貢獻(xiàn)的比率就越高。
3.利益分享原則
高層管理團(tuán)隊(duì)薪酬設(shè)計，還要遵循利益分享的原則。所謂利益分享的原則，就是剩余貢獻(xiàn)并不能全部歸屬于高層管理團(tuán)隊(duì)的知識資本，而應(yīng)當(dāng)由知識資本和財務(wù)資本共同分享剩余貢獻(xiàn)，因?yàn)閷τ谑Ｓ嘭暙I(xiàn)的創(chuàng)造，財務(wù)資本是不可或缺的。離開財務(wù)資本，高層管理團(tuán)隊(duì)的知識和管理也不能轉(zhuǎn)化為稅后剩余利潤，所以財務(wù)資本也就當(dāng)然要同知識資本一同參與剩余貢獻(xiàn)的分享。
三、企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)薪酬設(shè)計思路
1.結(jié)構(gòu)設(shè)計
按照知識資本產(chǎn)權(quán)理論，企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)具有雙重身份，一是企業(yè)的雇員身份，二是作為知識資本擁有者的身份。這種雙重身份決定企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)的薪酬結(jié)構(gòu)由兩個部分構(gòu)成，一是與企業(yè)績效無關(guān)的薪酬部分，二是與企業(yè)績效掛鉤的知識資本報酬部分。
（1）雇員薪酬
企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)的雇員薪酬分解為基本薪酬和風(fēng)險薪酬兩個部分。
①基本薪酬
管理團(tuán)隊(duì)成員的基本薪酬一般按照員工的平均薪酬為基準(zhǔn)，且不考慮職位差異，一般以員工平均工資的兩倍為最高界限。
②風(fēng)險薪酬
企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)成員的風(fēng)險薪酬與其職位的高低及其承擔(dān)的職責(zé)風(fēng)險的大小相關(guān)。又可以包括職位風(fēng)險薪酬和附加薪酬，其中職位風(fēng)險薪酬取決于職位的高低和承擔(dān)的風(fēng)險責(zé)任的大小，附加薪酬取決于主管業(yè)務(wù)的重要性。風(fēng)險薪酬以基本薪酬為基數(shù)，乘以職位風(fēng)險系數(shù)或附加系數(shù)得出。
盡管高層管理團(tuán)隊(duì)的雇員薪酬與企業(yè)的管理績效不直接掛鉤，但這部分薪酬也是隨著職工平均薪酬的變化而變化的。如果高層管理團(tuán)隊(duì)不能通過管理績效提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益增長，必然影響員工平均薪酬的增長，從而也就導(dǎo)致團(tuán)隊(duì)成員雇員薪酬的增長。并且團(tuán)隊(duì)成員的職位越高、職責(zé)越大、主管業(yè)務(wù)越重要，對薪酬的影響也就越大。所以，以高層管理團(tuán)隊(duì)的職位風(fēng)險、管理業(yè)務(wù)重要性為前提，將成員的雇員薪酬與員工的平均薪酬掛鉤，不僅體現(xiàn)了風(fēng)險與報酬的對稱原則，而且具有杠桿效應(yīng)，通過員工的平均薪酬為支撐點(diǎn)，使管理團(tuán)隊(duì)的薪酬利益與廣大員工以致企業(yè)的整體利益融為一體，形成一種良好的激勵、約束的互動機(jī)制。
（2）知識資本報酬
企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)的知識資本報酬是團(tuán)隊(duì)薪酬設(shè)計中最重要的內(nèi)容，是根據(jù)企業(yè)的管理績效從企業(yè)的稅后利潤中支付給企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)知識資本的報酬。這部分報酬必須以企業(yè)的管理績效為基礎(chǔ)，通過對管理團(tuán)隊(duì)業(yè)績的評價，并使之充分體現(xiàn)競爭優(yōu)勢原則、剩余貢獻(xiàn)原則及利益分享原則。知識資本薪酬設(shè)計需要解決兩個重要問題：一是管理績效評價指標(biāo)如何設(shè)計，二是績效評價如何與高層管理團(tuán)隊(duì)知識資本報酬掛鉤。以下部分重點(diǎn)闡述這兩個問題。
2.績效評價體系設(shè)計
一個良好的管理效率，必須建立在具有持續(xù)競爭優(yōu)勢的基礎(chǔ)之上，所以在設(shè)計績效評價體系上，需要與市場或行業(yè)的平均或最好水平相比較，從財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)兩個方面設(shè)計績效評價體系。
（1）績效評價指標(biāo)設(shè)計
①財務(wù)指標(biāo)
績效評價指標(biāo)體系的財務(wù)指標(biāo)應(yīng)該包括資產(chǎn)的營運(yùn)效率指標(biāo)、財務(wù)安全指標(biāo)、成本控制指標(biāo)、獲利能力指標(biāo)、資本保值增值指標(biāo)，企業(yè)可以根據(jù)自己的業(yè)務(wù)特點(diǎn)和經(jīng)營情況選擇適合提高自身企業(yè)經(jīng)營管理效率的指標(biāo)，比如反映資產(chǎn)營運(yùn)能力的資產(chǎn)銷售率、營業(yè)現(xiàn)金流入率，反映財務(wù)安全能力的營業(yè)現(xiàn)金流量指數(shù)、營業(yè)現(xiàn)金流量適合率、產(chǎn)權(quán)比率、流動比率、速凍比率；反映成本控制的成本系數(shù)，反映獲利能力的資產(chǎn)收益率、凈利現(xiàn)金率；反映資本保值增值能力的凈資產(chǎn)收益率、資本報酬率。
②非財務(wù)指標(biāo)
非財務(wù)指標(biāo)，企業(yè)可以根據(jù)自身情況選擇高層管理團(tuán)隊(duì)的管理能力、人力資本、創(chuàng)新潛力、企業(yè)形象提升力指標(biāo)。比如反映高層管理團(tuán)隊(duì)的管理能力的決策能力、領(lǐng)導(dǎo)能力、溝通能力、創(chuàng)新能力、學(xué)習(xí)能力、交際能力、團(tuán)隊(duì)精神，反映人力資本方面的員工穩(wěn)定率、員工人氣指數(shù)、中高級技術(shù)人員和管理人員的流失率、用人機(jī)制，反映創(chuàng)新潛力的專利指數(shù)、研發(fā)投入強(qiáng)度、管理創(chuàng)新，管理企業(yè)形象提升力的顧客滿意度、企業(yè)市場形象名次、顧客名單增長率、市場占有率。
（2）績效評價指標(biāo)權(quán)重設(shè)計
要想對各項(xiàng)指標(biāo)的權(quán)重做出準(zhǔn)確地劃定是不可能，但通過分析，可以找出一些共性的關(guān)聯(lián)特征來參考。
財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)權(quán)重設(shè)計。
國際權(quán)威機(jī)構(gòu)在對企業(yè)價值進(jìn)行評估時，將非財務(wù)指標(biāo)置于了極其重要的地位，原因在于對于一個企業(yè)的成功來說，以人為本、顧客至上、創(chuàng)新與冒險都是必不可少的。非財務(wù)指標(biāo)可以形成企業(yè)強(qiáng)大的核心能力，保持優(yōu)勢的競爭地位、贏得客戶的信賴，從而使企業(yè)贏得市場。因此，在對高層管理團(tuán)隊(duì)管理績效進(jìn)行考核評價時，必須將各項(xiàng)非財務(wù)指標(biāo)，特別是其中的顧客滿意度、員工人氣指數(shù)和創(chuàng)新指數(shù)納入重點(diǎn)，一般非財務(wù)指標(biāo)的權(quán)重設(shè)計在30%左右為宜。
財務(wù)指標(biāo)在績效評價指標(biāo)體系占有主要地位，但在眾多的財務(wù)指標(biāo)中，需要將70%的總權(quán)重分配到各指標(biāo)中去。企業(yè)營運(yùn)效率的高低，不僅使企業(yè)各層次、各環(huán)節(jié)資源配置與營運(yùn)效率的綜合反映，同時也是企業(yè)財務(wù)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)與持續(xù)經(jīng)營增長的前提基礎(chǔ)，所以在財務(wù)指標(biāo)中，資產(chǎn)運(yùn)營能力指標(biāo)具有綜合性，成為高層管理團(tuán)隊(duì)績效優(yōu)劣的重要指標(biāo)，需占30%左右的比重。其他指標(biāo)如資產(chǎn)保值增值指標(biāo)、財務(wù)安全指標(biāo)和成本控制指標(biāo)可以按20%、10%和10%左右。
3.剩余貢獻(xiàn)的分享設(shè)計
各項(xiàng)評價指標(biāo)及其權(quán)重確定以后，接下來需要確定高層管理團(tuán)隊(duì)參與剩余貢獻(xiàn)的分享比例，進(jìn)而計算出經(jīng)營者可以獲得的剩余貢獻(xiàn)的最大額度。這涉及到兩個問題，一是針對管理團(tuán)隊(duì)群體而言的剩余貢獻(xiàn)的分享比例的確定，另一個是群體貢獻(xiàn)報酬在團(tuán)隊(duì)內(nèi)部的分配。
（1）管理團(tuán)隊(duì)對剩余貢獻(xiàn)分享比例的確定
剩余貢獻(xiàn)的創(chuàng)造，是財務(wù)資本和知識資本共同作用的結(jié)果，在參與剩余貢獻(xiàn)分配之前，財務(wù)資本和知識資本各自的投資機(jī)會成本均已得到補(bǔ)償，知識資本得到了基本薪酬和風(fēng)險薪酬，財務(wù)資本得到了相當(dāng)于市場或行業(yè)平均水平的資本報酬?；诖朔治觯Ｓ嘭暙I(xiàn)在財務(wù)資本和知識資本之間分配的比例以50%為臨界點(diǎn)最佳。
這一分享比例也并非是絕對的，不同的企業(yè)可以進(jìn)一步結(jié)合高層管理團(tuán)隊(duì)的管理績效，或借助社會評價機(jī)構(gòu)對管理團(tuán)隊(duì)的知識資本價值以及剩余貢獻(xiàn)的分享比例進(jìn)行準(zhǔn)確的研究確定?；蛘撸蓶|和高層管理團(tuán)隊(duì)之間根據(jù)職業(yè)經(jīng)理人市場條件，進(jìn)行談判確定。
（2）貢獻(xiàn)報酬在管理團(tuán)隊(duì)內(nèi)部分配比例的確定
以上確定的貢獻(xiàn)報酬是針對團(tuán)隊(duì)整體而言的，所以這一貢獻(xiàn)報酬還需要在團(tuán)隊(duì)內(nèi)部進(jìn)行分配。企業(yè)的高層管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該包括總經(jīng)理層、副總經(jīng)理層和各業(yè)務(wù)經(jīng)理層三個層次，三個層次的管理者互相依存，構(gòu)成了一個責(zé)任密不可分、績效和利益共存的有機(jī)整體。他們相互間盡管存在著責(zé)任層次和管理分工的差異，但對于企業(yè)的整體經(jīng)營績效而言，任何一個方面都是不可或缺、彼此無法替代的。所以，貢獻(xiàn)報酬在管理團(tuán)隊(duì)內(nèi)部進(jìn)行“三三制”的分配，比較合理的?！叭啤本褪菍⒇暙I(xiàn)報酬總額均分為三份，總經(jīng)理層、副總經(jīng)理層、業(yè)務(wù)經(jīng)理層各占三分之一，每層次的貢獻(xiàn)報酬再根據(jù)管理者的業(yè)務(wù)重要性和風(fēng)險程度進(jìn)行分配。
四、支付方式和支付策略設(shè)計
1.支付方式
（1）現(xiàn)金支付
采用現(xiàn)金支付的特點(diǎn)是，簡單，財務(wù)成本小，企業(yè)的原有股權(quán)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變動。但是，現(xiàn)金支付還存有缺陷，當(dāng)高層管理者得到現(xiàn)金后，現(xiàn)金的激勵方式就成為了過去式；用大量現(xiàn)金支付，企業(yè)的支付能力有可能變?nèi)酢?/p>
（2）股票支付
股票支付是將經(jīng)營者的知識產(chǎn)權(quán)資本化的一種方式，在績效評價的基礎(chǔ)上，將經(jīng)營者按知識資本得到的價值按照規(guī)定的價格折合成業(yè)績股的方式。用于折成股份的價格可以是股票市價、每股賬面凈資產(chǎn)價、或者按規(guī)定的其他價格。按股票市場價格計算，有利于將公司的市場價值與企業(yè)的經(jīng)營者的績效統(tǒng)一起來，但是由于市場的不確定性常常為公司帶來不可預(yù)見的影響。采用賬面凈資產(chǎn)的方式可以避開證券市場的各種不確定因素的干擾，能夠準(zhǔn)確的反映經(jīng)營者對所有者凈資產(chǎn)增值的貢獻(xiàn)，既提高了操作性，又對上市公司和非上市公司具有實(shí)用性。
（3）期權(quán)支付
股票期權(quán)也稱認(rèn)股權(quán)證，實(shí)際上是一種看漲期權(quán)，是指公司授予激勵對象的一種權(quán)利，激勵對象可以在規(guī)定的時間內(nèi)（行權(quán)期）以事先確定的價格（行權(quán)價）購買一定數(shù)量的本公司流通股票（行權(quán)）。股票期權(quán)只是一種權(quán)利，而非義務(wù)，持有者在股票價格低于“行權(quán)價”時可以放棄這種權(quán)利，因而對股票期權(quán)持有者沒有風(fēng)險。股票期權(quán)的行權(quán)也有時間和數(shù)量限制，且需激勵對象自己為行權(quán)支出現(xiàn)金。
（4）其他支付
除了以上的幾種方式外，還可以有實(shí)物交付，債權(quán)等其他形式。
2.支付策略
（1）即期支付策略
包括即期現(xiàn)金支付和即期股票支付，即期支付就是在當(dāng)期將報酬支付給經(jīng)營者。即期現(xiàn)金支付對于經(jīng)營者是一種最現(xiàn)實(shí)、最直接的感覺，但對經(jīng)營者的激勵效用和約束效用是最短暫的。如果直接用大量的現(xiàn)金支付報酬，勢必影響到企業(yè)的資金流，影響企業(yè)的發(fā)展。使用即期股票支付方式，雖然可以控制公司的現(xiàn)金流出的問題，但是會影響到公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股票市場價格，這種方式適合公司現(xiàn)金流出量大、現(xiàn)金支付困難的情況或者是增發(fā)股票調(diào)整股票市場結(jié)構(gòu)的狀況。企業(yè)對經(jīng)營者知識資本報酬和職業(yè)風(fēng)險報酬采用即期股票的支付方式不易在整體支付方式中比例過大。
（2）遞延支付策略
遞延支付就是在未來的時間里根據(jù)經(jīng)營者具體的業(yè)績情況決定前期的報酬是否發(fā)放、發(fā)放的時間、發(fā)放的方式、時間進(jìn)程安排的一種方式，主要包括遞延現(xiàn)金支付和遞延股票支付兩種形式。該種方式將經(jīng)營者的長期利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略結(jié)合在一起，更加充分的體現(xiàn)了收益與風(fēng)險的一致性。對于經(jīng)營者會產(chǎn)生更大的激勵效能和約束效應(yīng)。
（3）期權(quán)支付策略
目前許多企業(yè)采用了期權(quán)支付的這種方式，他們大多都是應(yīng)用了期權(quán)這種概念，而實(shí)質(zhì)還是遞延支付的方式。對于經(jīng)營者來說，期權(quán)支付是最有激勵效用和約束效應(yīng)的，最能將公司的長遠(yuǎn)利益和戰(zhàn)略目標(biāo)與經(jīng)營者的利益結(jié)合在一起的，是對經(jīng)營者知識資本價值的最有效用的一種支付方式，建議企業(yè)最好將期權(quán)支付與遞延支付策略結(jié)合使用。
五、結(jié)束語
在企業(yè)支付高管團(tuán)隊(duì)的報酬中主要有以下兩部分構(gòu)成：第一部分是日常生活保障部分，保證經(jīng)營者日常生活的薪金應(yīng)當(dāng)?shù)牟捎眉雌诂F(xiàn)金的支付方式；第二部分是激勵部分，對于經(jīng)營者職業(yè)風(fēng)險報酬和知識資本報酬，采用遞延支付和期權(quán)支付相結(jié)合的策略，該部分的報酬主要體現(xiàn)的是對經(jīng)營者的激勵作用，更有利于將企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展和長遠(yuǎn)利益與經(jīng)營者的個人的職業(yè)風(fēng)險和收益統(tǒng)一起來。
參考文獻(xiàn)：
[1]于林，趙士軍，李真.基于股票期權(quán)激勵機(jī)制的高層管理團(tuán)隊(duì)人力資本的研究[J].企業(yè)經(jīng)濟(jì)，2010.10.
[2]陳佳貴，杜寶芬，黃群慧.國有企業(yè)經(jīng)營者的激勵與約束[M].經(jīng)濟(jì)管理出版社，2001.
[3]于東智，谷立日.上市公司管理層持股的激勵效用及影響因素[J].經(jīng)濟(jì)理論與經(jīng)濟(jì)管理，2001（9）.
[4]銀路，趙振元，等.股權(quán)期權(quán)激勵――高科技技術(shù)企業(yè)激勵理論與操作實(shí)務(wù)[M].科學(xué)出版社，2004.
[5]王銳.廣州寶潔的知識型員工的福利激勵[J].企業(yè)管理與改革，2008.
[6]袁坤.哈佛人才管理學(xué)[M].中國三峽出版社，2005.
[7]格蘭茲，遲文成.等.留住你的金員工[M].中信出版社，2004.
[8]張德.人力資源開發(fā)與管理[M].北京：清華大學(xué)出版社，2007.4：388-398.
[9]Bark G.， Jensen M， Murphy K. Compensation and Incentives： Practice VS Theory[J]. The Journal of Finance， 1998（43）：513-601.
[10]Garvey G.， Grant S， King S. Talking Down the Firm： Short-term Market Manipulation and Optimal Management Compensation[J].International Journal of Industrial Organization， 1998（16）：465-606.